Trong bối cảnh chính quyền các bang đang ráo riết quản lý trí tuệ nhân tạo, một chiến trường pháp lý đang hình thành xung quanh cách các quy định này áp dụng vào lĩnh vực tài chính. Tuy nhiên, các tổ chức tài chính được cấp phép cấp liên bang có thể sở hữu một vũ khí bí mật giúp bảo vệ họ khỏi một hệ thống luật tiểu bang chắp vá phức tạp: Đạo luật Ngân hàng Quốc gia năm 1864.
Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ (OCC) có lịch sử lâu đời trong việc bảo vệ quyền ưu tiên của luật liên bang (federal preemption) — nguyên tắc mà theo đó luật liên bang sẽ vô hiệu hóa các quy định của tiểu bang khi chúng can thiệp vào hoạt động của một ngân hàng quốc gia. Dưới sự lãnh đạo mới và nỗ lực thúc đẩy của liên bang đối với các tiêu chuẩn AI thống nhất, khung pháp lý từ thời Nội chiến này sẵn sàng mang lại cho các ngân hàng quốc gia một lợi thế vận hành đáng kể so với các đối thủ cạnh tranh được cấp phép cấp tiểu bang.
Bức tranh pháp lý phân mảnh về AI của các tiểu bang
Khi chưa có một luật liên bang thống nhất, các tiểu bang đang nhanh chóng thiết lập các rào cản pháp lý riêng cho trí tuệ nhân tạo. Điều này đã tạo ra một bối cảnh tuân thủ cực kỳ phân mảnh cho các tổ chức tài chính:
- Illinois: Đã phân loại các quyết định tuyển dụng và nhân sự do AI dẫn dắt là những hành vi có nguy cơ vi phạm quyền công dân.
- Texas: Hạn chế các loại hình triển khai AI cụ thể, đi kèm với các hình phạt tài chính nặng nề lên tới 200.000 USD.
- Colorado: Đạo luật AI toàn diện, dự kiến có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2026, áp đặt các yêu cầu nghiêm ngặt đối với bất kỳ doanh nghiệp nào sử dụng hệ thống AI “rủi ro cao”.
- California: Đã thông qua hàng chục dự luật riêng lẻ liên quan đến AI trong hai kỳ họp lập pháp vừa qua, và nhiều quy định khác đang chuẩn bị được ban hành.
Đối với các tổ chức tài chính hoạt động xuyên bang, việc định hướng trong mê cung quy định này vô cùng tốn kém và phức tạp. Đây chính là lúc sức mạnh từ quyền ưu tiên liên bang phát huy tác dụng.
Lá chắn lịch sử của quyền ưu tiên liên bang
Các ngân hàng quốc gia hoạt động theo giấy phép liên bang, nghĩa là họ được quản lý bởi các tiêu chuẩn liên bang thay vì mạng lưới phân mảnh của 50 cơ quan quản lý tiểu bang khác nhau. Tiền lệ pháp lý nền tảng cho việc này là vụ kiện tại Tòa án Tối cao Hoa Kỳ năm 1996 Barnett Bank v. Nelson, phán quyết rằng luật tiểu bang sẽ bị vô hiệu hóa nếu chúng “ngăn cản hoặc can thiệp đáng kể” vào khả năng thực thi các quyền hạn được liên bang cấp của một ngân hàng quốc gia.
Ban lãnh đạo hiện tại của OCC đã phát tín hiệu về ý định mạnh mẽ áp dụng tiêu chuẩn này một cách triệt để đối với các quy định về AI ở cấp tiểu bang. Chánh Kiểm soát Tiền tệ Jonathan Gould đã đặt quyền ưu tiên liên bang làm ưu tiên cốt lõi, vạch ra chiến lược tập trung vào việc đệ trình các bản ý kiến pháp lý ủng hộ lên tòa án, cập nhật các quy định của Bộ Tài chính và xây dựng sự đồng thuận trong ngành.
Lập trường ủng hộ quyền ưu tiên liên bang này phù hợp với sắc lệnh hành pháp vào tháng 12 năm 2025 nhằm tạo ra một khung liên bang gắn kết cho AI và thách thức các sắc lệnh không nhất quán của tiểu bang. Mặc dù các cuộc chiến pháp lý tại tòa án liên bang có thể kéo dài hàng năm trời, OCC có thể sử dụng quyền ban hành quy định của mình để nhanh chóng mang lại sự rõ ràng cho các ngân hàng quốc gia.
Một kịch bản pháp lý đã được chứng minh hiệu quả
Chúng ta đã từng chứng kiến chiến lược này được đưa vào thực tế. Khi Illinois thông qua Đạo luật Cấm Phí Trao đổi (IFPA) — đạo luật ngăn chặn các ngân hàng tính phí trao đổi đối với thuế và tiền tip — OCC đã can thiệp. Cơ quan quản lý này đã đệ trình các bản ý kiến pháp lý amicus briefs, đưa ra quyết định áp dụng quyền ưu tiên liên bang chính thức, và sửa đổi các quy tắc của chính mình để làm rõ rằng luật tiểu bang không áp dụng cho các ngân hàng quốc gia. Một tòa án liên bang cuối cùng đã đồng ý, chứng minh mức độ hiệu quả của OCC trong việc bảo vệ thẩm quyền liên bang.
Quyền ưu tiên theo nhóm so với Quyền ưu tiên theo từng trường hợp
Để xác định cách xử lý các luật AI của tiểu bang, OCC phải trả lời một câu hỏi quan trọng về mặt thủ tục: Liệu các quy định này có được coi là “luật tài chính tiêu dùng của tiểu bang” theo luật liên bang (Bộ luật Hoa Kỳ 12 U.S.C. § 25b) hay không?
- Nếu Có: OCC phải đánh giá các luật trên cơ sở từng trường hợp cụ thể, trải qua các đợt đánh giá định kỳ, trong khi các bộ trưởng tư pháp tiểu bang vẫn giữ quyền thực thi đồng thời. Điều này áp dụng cho các quy tắc hướng đến người tiêu dùng, chẳng hạn như luật tiết lộ thông tin AI của Utah và quyền khiếu nại của người tiêu dùng tại Colorado.
- Nếu Không: OCC có thể đưa ra các quyết định ưu tiên liên bang mang tính bao quát và theo nhóm. Các quy định về vận hành, chẳng hạn như các hạn chế của Texas đối với kiến trúc AI nền tảng hoặc các quy tắc của California dành cho các nhà phát triển AI tiên phong, không trực tiếp điều chỉnh các điều khoản của một giao dịch tài chính tiêu dùng và là những ứng cử viên hàng đầu cho việc áp dụng quyền ưu tiên liên bang trên diện rộng.
Dự đoán các quy định sẽ được OCC áp dụng quyền ưu tiên liên bang
Không phải tất cả các luật AI của tiểu bang đều nhận được sự đối xử như nhau. Khả năng áp dụng quyền ưu tiên liên bang phụ thuộc nhiều vào mức độ liên quan chặt chẽ của luật tiểu bang đối với các quyền hạn ngân hàng cốt lõi:
1. Khả năng cao áp dụng quyền ưu tiên: Thẩm định tín dụng
Cho vay là quyền hạn cơ bản của các ngân hàng quốc gia. Các luật tiểu bang hạn chế dữ liệu đầu vào của mô hình, bắt buộc áp dụng các tiêu chuẩn giải thích được (explainability) mà các mô hình học máy không thể hỗ trợ, hoặc yêu cầu sự can thiệp của con người vào quy trình thẩm định tự động sẽ can thiệp trực tiếp vào quyền hạn này. Nhiều khả năng OCC sẽ vô hiệu hóa các quy định này để duy trì một thị trường cho vay thống nhất.
2. Khả năng thấp áp dụng quyền ưu tiên: AI trong tuyển dụng
Các ngân hàng quốc gia thường phải tuân thủ luật lao động của tiểu bang, bao gồm các quy định chống phân biệt đối xử và tiền lương. Các quy tắc của tiểu bang nhắm vào sự thiên vị của AI trong tuyển dụng (như ở Illinois) được xem là bảo vệ quyền công dân hơn là các quy định ngân hàng. OCC ít có khả năng thách thức các luật này.
3. Khả năng trung bình: Các yêu cầu bắt buộc công bố thông tin
Các luật tiểu bang yêu cầu ngân hàng tiết lộ khi nào họ sử dụng AI là một vùng xám. Thay vì vô hiệu hóa hoàn toàn các quy định này, chính phủ liên bang có nhiều khả năng sẽ thiết lập một tiêu chuẩn công bố thông tin liên bang thống nhất trước tiên, khiến bất kỳ yêu cầu khác biệt nào của tiểu bang đều bị vô hiệu do xung đột pháp lý.
Các tác nhân AI có thể ràng buộc pháp lý đối với các ngân hàng quốc gia không?
Một ranh giới mới đang nổi lên trong luật ngân hàng là liệu các “tác nhân” AI tự trị có thể ràng buộc pháp lý đối với các tổ chức tài chính hay không. Đạo luật Ngân hàng Quốc gia cho phép các ngân hàng thực thi quyền hạn của mình thông qua “các viên chức hoặc đại diện được ủy quyền hợp thức” mà không yêu cầu rõ ràng các đại diện đó phải là con người. Các quy định của OCC cũng cho phép các ngân hàng cung cấp dịch vụ thông qua các phương tiện điện tử.
Nếu OCC chính thức công nhận các tác nhân AI là những phần mở rộng hợp pháp của một ngân hàng, tác động của quyền ưu tiên liên bang sẽ là vô cùng lớn. Bất kỳ luật tiểu bang nào hạn chế việc triển khai các tác nhân AI này sẽ can thiệp trực tiếp vào quyền hạn ngân hàng liên bang, kích hoạt sự bảo vệ từ liên bang. Ngoài ra, theo Đạo luật E-SIGN của liên bang, các hợp đồng được giao kết bởi các “tác nhân điện tử” tự động vẫn có giá trị miễn là các hành động của chúng có thể được quy kết một cách hợp pháp cho ngân hàng — một khoảng trống pháp lý mà OCC có vị thế thuận lợi để lấp đầy.
Tương lai của Hệ thống Ngân hàng Kép
Những động lực quản lý này sẵn sàng tái định hình việc lựa chọn giấy phép hoạt động ngân hàng. Giống như việc các ngân hàng quốc gia trong lịch sử từng được hưởng lợi thế nhờ khả năng áp dụng mức lãi suất thống nhất trên toàn quốc bất kể trần lãi suất riêng lẻ của từng bang, họ có thể sớm được hưởng một lợi thế cấu trúc tương tự đối với AI.
Đối với các tổ chức tài chính tiên phong về công nghệ và các công ty fintech đang tìm kiếm đối tác ngân hàng, giấy phép hoạt động quốc gia đang ngày càng trở thành con đường khả thi nhất để mở rộng quy mô các hệ thống AI sáng tạo mà không phải gánh chịu gánh nặng từ 50 khung tuân thủ khác nhau. Trong kỷ nguyên số, những bộ luật ngân hàng lâu đời nhất của quốc gia có thể lại chính là nền tảng cho tương lai của ngành tài chính.
Nguồn: thefinancialbrand.com
English
日本語
한국어
简体中文