Tranh Chấp Cổ Đông: Giải Pháp Nào Tối Ưu Hơn Trọng Tài Thương Mại Hay Tòa Án?

Lời Mở Đầu: Thực Trạng Tranh Chấp Cổ Đông Tại Việt Nam

Trong môi trường kinh doanh năng động nhưng cũng đầy biến động tại Việt Nam, công ty cổ phần luôn tiềm ẩn những mâu thuẫn lợi ích giữa các cổ đông. Từ các vấn đề liên quan đến quản trị doanh nghiệp, phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ cổ đông, cho đến những quyết định chiến lược quan trọng tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), bất đồng quan điểm có thể nhanh chóng leo thang thành tranh chấp nghiêm trọng. Đối với bộ phận Quan hệ Cổ đông (IR/QHCD), việc thấu hiểu và có phương án xử lý hiệu quả các tranh chấp này không chỉ là một nghiệp vụ pháp lý mà còn là một yếu tố then chốt để duy trì sự ổn định, uy tín và giá trị của doanh nghiệp.

Tranh chấp cổ đông, dù lớn hay nhỏ, đều có thể gây ra những hệ lụy nặng nề: từ làm gián đoạn hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng đến hình ảnh công ty trước nhà đầu tư, đối tác, đến hao tốn nguồn lực tài chính và con người. Việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp – Tòa án hay Trọng tài thương mại – trở thành một quyết định chiến lược, đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về lợi ích, chi phí, thời gian và tính bảo mật. Bài viết này sẽ phân tích sâu sắc ưu và nhược điểm của hai cơ chế này trong bối cảnh pháp luật Việt Nam, cung cấp góc nhìn toàn diện cho các chuyên viên IR/QHCD nhằm đưa ra lựa chọn tối ưu nhất.

Trọng Tài Thương Mại: Nhanh Chóng, Linh Hoạt và Bảo Mật

Trọng tài thương mại là một phương thức giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án, được tiến hành theo thỏa thuận của các bên. Trong bối cảnh tranh chấp cổ đông, cơ chế này đang ngày càng được ưu tiên nhờ những ưu điểm vượt trội. Tại Việt Nam, khuôn khổ pháp lý cho trọng tài thương mại được quy định chủ yếu trong Luật Trọng tài thương mại 2010.

Ưu điểm của Trọng tài thương mại trong giải quyết tranh chấp cổ đông:

1. Tính bảo mật cao: Đây là một trong những lợi thế lớn nhất. Các phiên họp trọng tài thường diễn ra kín, không công khai như các phiên tòa. Quyết định trọng tài cũng không được công bố rộng rãi. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty niêm yết hoặc các doanh nghiệp không muốn thông tin nội bộ, đặc biệt là những mâu thuẫn nhạy cảm, bị rò rỉ ra bên ngoài, gây ảnh hưởng đến danh tiếng và giá cổ phiếu. Việc giữ bí mật giúp bảo vệ thông tin kinh doanh và duy trì niềm tin của nhà đầu tư.
2. Thời gian giải quyết nhanh chóng: So với quy trình tố tụng tại Tòa án vốn nổi tiếng về sự phức tạp và kéo dài, trọng tài thương mại thường có quy trình đơn giản hơn và thời gian giải quyết nhanh hơn đáng kể. Các bên có thể thống nhất rút ngắn thời hạn, và trọng tài viên có thể tập trung toàn bộ thời gian vào vụ việc. Điều này giúp doanh nghiệp nhanh chóng ổn định hoạt động, giảm thiểu thiệt hại do tranh chấp kéo dài.
3. Linh hoạt về thủ tục và địa điểm: Các bên có quyền thỏa thuận về quy tắc tố tụng, ngôn ngữ, địa điểm trọng tài, số lượng trọng tài viên và thậm chí là luật áp dụng cho tranh chấp (đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài). Sự linh hoạt này cho phép các bên tùy chỉnh quy trình để phù hợp nhất với tính chất đặc thù của tranh chấp và mong muốn của mình, thay vì bị ràng buộc bởi các quy định cứng nhắc của pháp luật tố tụng dân sự.
4. Chuyên môn hóa của trọng tài viên: Các trọng tài viên thường là những chuyên gia có kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, tài chính, chứng khoán hoặc các ngành nghề cụ thể của công ty. Sự am hiểu chuyên môn này giúp họ nắm bắt nhanh chóng bản chất của tranh chấp, đưa ra phán quyết công bằng và phù hợp hơn, đặc biệt trong các vụ việc phức tạp liên quan đến cấu trúc vốn, định giá cổ phiếu, hoặc các giao dịch tài chính phức tạp. Điều này khác biệt rõ rệt so với Tòa án, nơi thẩm phán phải xử lý đa dạng các loại vụ án.
5. Khả năng duy trì quan hệ: Do tính chất không công khai và ít đối đầu hơn so với Tòa án, trọng tài thường tạo điều kiện tốt hơn cho các bên duy trì mối quan hệ hợp tác sau tranh chấp. Các cổ đông có thể dễ dàng ngồi lại đàm phán, tìm kiếm giải pháp chung dưới sự hỗ trợ của trọng tài viên, thay vì trở thành “kẻ thù” trong một phiên tòa công khai.
6. Quyết định trọng tài có giá trị chung thẩm: Phán quyết của trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực thi hành, các bên không có quyền kháng cáo hoặc kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm, giám đốc thẩm. Điều này đảm bảo tính dứt khoát và ổn định của việc giải quyết tranh chấp.

Nhược điểm của Trọng tài thương mại:

• Yêu cầu thỏa thuận trọng tài: Để đưa tranh chấp ra trọng tài, các bên phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, thường được ghi nhận trong điều lệ công ty hoặc các hợp đồng liên quan đến cổ đông. Nếu không có thỏa thuận này, việc khởi kiện ra trọng tài sẽ không thực hiện được.
• Chi phí có thể cao: Mặc dù tiết kiệm thời gian, nhưng chi phí trọng tài (phí trọng tài, phí luật sư, chi phí chuyên gia) có thể khá cao, đặc biệt đối với các vụ việc phức tạp và kéo dài.
• Khả năng thi hành phán quyết: Mặc dù phán quyết trọng tài là chung thẩm, việc thi hành án vẫn cần sự hỗ trợ của cơ quan thi hành án dân sự trong trường hợp bên thua kiện không tự nguyện chấp hành.
• Không có quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời: Trọng tài thường không có thẩm quyền áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời như Tòa án (ví dụ: phong tỏa tài khoản, cấm chuyển nhượng cổ phiếu), điều này có thể gây khó khăn trong việc bảo toàn tài sản hoặc quyền lợi của bên khởi kiện trong quá trình giải quyết.

EasySMS không chỉ là một giải pháp quản lý cổ đông và tổ chức đại hội cổ đông mà còn là công cụ hữu ích trong việc ngăn ngừa và giảm thiểu tranh chấp. Bằng cách số hóa quy trình quản lý danh sách cổ đông, gửi thông báo rõ ràng, minh bạch về các chương trình lấy ý kiến và biểu quyết, EasySMS giúp đảm bảo các quyền lợi của cổ đông được thực hiện đầy đủ, đúng pháp luật. Từ việc quản lý thông tin chi tiết cổ đông, lịch sử giao dịch, đến việc đảm bảo tính hợp pháp của các cuộc họp và biểu quyết (qua chức năng biểu quyết điện tử), EasySMS tạo ra một môi trường minh bạch, giảm thiểu các kẽ hở pháp lý có thể dẫn đến mâu thuẫn và tranh chấp, giúp bộ phận IR/QHCD chủ động hơn trong việc xây dựng niềm tin với nhà đầu tư.

Tòa Án: Giải Pháp Truyền Thống Với Thẩm Quyền Rộng Rãi

Tòa án là cơ quan tài phán nhà nước, có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp theo quy định của pháp luật. Tại Việt Nam, các tranh chấp cổ đông thường thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh (hoặc cấp huyện tùy loại vụ việc) theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là con đường truyền thống và phổ biến nhất khi các bên không thể tự hòa giải hoặc không có thỏa thuận trọng tài.

Ưu điểm của Tòa án trong giải quyết tranh chấp cổ đông:

1. Thẩm quyền rộng rãi và bắt buộc: Tòa án có thẩm quyền giải quyết hầu hết các loại tranh chấp, bao gồm cả tranh chấp cổ đông, bất kể có thỏa thuận trước đó hay không. Đây là lựa chọn mặc định khi các phương thức khác thất bại.
2. Khả năng áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời: Tòa án có quyền áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong quá trình tố tụng (ví dụ: phong tỏa tài khoản, cấm chuyển nhượng cổ phiếu, tạm đình chỉ thực hiện nghị quyết). Điều này đặc biệt quan trọng trong các tranh chấp nhạy cảm, cần ngăn chặn thiệt hại ngay lập tức.
3. Tính công khai và minh bạch: Quá trình tố tụng tại Tòa án thường công khai (trừ một số trường hợp đặc biệt), các phiên tòa được mở công khai. Điều này đảm bảo tính minh bạch và sự giám sát của công chúng, buộc các bên phải tuân thủ pháp luật và đạo đức.
4. Cơ chế thi hành án mạnh mẽ: Phán quyết của Tòa án có hiệu lực pháp luật và được đảm bảo thi hành bởi hệ thống cơ quan thi hành án dân sự của nhà nước, với quyền lực cưỡng chế mạnh mẽ hơn so với phán quyết trọng tài.
5. Cơ chế giám sát và kháng nghị: Các bên có quyền kháng cáo, kháng nghị bản án, quyết định của Tòa án theo trình tự phúc thẩm, giám đốc thẩm, tái thẩm. Điều này đảm bảo tính công bằng và khách quan của việc giải quyết tranh chấp, dù có thể kéo dài thời gian.

Nhược điểm của Tòa án:

• Thời gian giải quyết kéo dài: Đây là nhược điểm lớn nhất. Quy trình tố tụng tại Tòa án thường rất phức tạp, trải qua nhiều cấp xét xử và thủ tục hành chính, dẫn đến thời gian giải quyết kéo dài nhiều tháng, thậm chí nhiều năm. Điều này có thể gây thiệt hại lớn cho hoạt động kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp.
• Tính công khai: Mặc dù là ưu điểm về minh bạch, tính công khai cũng là nhược điểm đối với các doanh nghiệp muốn giữ kín thông tin nội bộ. Mọi tình tiết của vụ án, bao gồm cả các bí mật kinh doanh, có thể bị tiết lộ ra công chúng, ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh và giá trị doanh nghiệp. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty niêm yết, nơi thông tin có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thị giá cổ phiếu.
• Ảnh hưởng đến mối quan hệ: Tố tụng tại Tòa án thường mang tính đối đầu cao, làm gia tăng căng thẳng và có thể phá vỡ hoàn toàn mối quan hệ giữa các cổ đông. Sau một vụ kiện tụng kéo dài, việc các bên có thể ngồi lại hợp tác là rất khó.
• Chi phí: Mặc dù phí án phí Tòa án thường thấp hơn phí trọng tài, nhưng tổng chi phí cho luật sư, chuyên gia, đi lại và đặc biệt là chi phí cơ hội do tranh chấp kéo dài có thể rất lớn.
• Thiếu chuyên môn hóa: Thẩm phán phải giải quyết nhiều loại vụ án khác nhau, do đó, họ có thể không có chuyên môn sâu về lĩnh vực doanh nghiệp, tài chính như các trọng tài viên. Điều này đôi khi dẫn đến việc ra phán quyết chưa thực sự tối ưu trong các vụ việc phức tạp.

So Sánh Trọng Tài Thương Mại Và Tòa Án Trong Giải Quyết Tranh Chấp Cổ Đông

Để giúp bộ phận IR/QHCD có cái nhìn tổng quan, dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa hai cơ chế giải quyết tranh chấp này:

Tiêu chí	Trọng tài thương mại	Tòa án
Cơ sở pháp lý	Luật Trọng tài thương mại 2010	Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020
Cơ sở để khởi kiện	Phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ	Không yêu cầu thỏa thuận trước; là mặc định khi không có thỏa thuận trọng tài
Thời gian giải quyết	Nhanh chóng, thường ngắn hơn Tòa án	Kéo dài, phức tạp, nhiều cấp xét xử
Tính bảo mật	Rất cao (phiên họp kín, phán quyết không công khai)	Thấp (phiên tòa công khai, thông tin có thể bị tiết lộ)
Linh hoạt về thủ tục	Rất cao (các bên có thể thỏa thuận nhiều yếu tố)	Thấp (bị ràng buộc bởi các quy định tố tụng chặt chẽ)
Chuyên môn của người giải quyết	Trọng tài viên là chuyên gia chuyên ngành	Thẩm phán giải quyết đa dạng vụ án
Khả năng duy trì quan hệ	Tốt hơn, ít đối đầu	Khó khăn, mang tính đối đầu cao
Khả năng áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời	Hạn chế (thường phải nhờ Tòa án hỗ trợ)	Rộng rãi, hiệu quả
Tính chung thẩm của phán quyết	Chung thẩm, có hiệu lực thi hành ngay	Có thể bị kháng cáo, kháng nghị (nhiều cấp xét xử)
Chi phí	Thường cao hơn án phí Tòa án, nhưng tiết kiệm chi phí cơ hội	Án phí thấp, nhưng tổng chi phí có thể cao do kéo dài
Thi hành án	Cần sự hỗ trợ của cơ quan thi hành án	Có cơ chế thi hành án mạnh mẽ của nhà nước

Các Yếu Tố Quyết Định Lựa Chọn Giải Pháp Tối Ưu

Việc lựa chọn giữa trọng tài thương mại và Tòa án không có một công thức chung mà phụ thuộc vào nhiều yếu tố cụ thể của từng tranh chấp và định hướng của doanh nghiệp.

1. Mức độ phức tạp và tính chuyên môn của tranh chấp:

Nếu tranh chấp liên quan đến các vấn đề phức tạp về tài chính, kế toán, định giá tài sản, hoặc các giao dịch quốc tế, việc chọn trọng tài thương mại với các trọng tài viên có chuyên môn sâu sẽ là lợi thế. Họ có khả năng hiểu rõ bản chất vấn đề và đưa ra phán quyết chính xác hơn. Ngược lại, đối với các tranh chấp đơn giản hơn về mặt pháp lý, Tòa án vẫn là lựa chọn khả thi.

2. Nhu cầu về tính bảo mật:

Đối với các công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng, thông tin về tranh chấp nội bộ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến niềm tin của nhà đầu tư và giá trị cổ phiếu. Trong những trường hợp này, trọng tài thương mại với tính bảo mật cao là lựa chọn vượt trội. Việc giữ kín thông tin giúp bảo vệ hình ảnh doanh nghiệp và tránh được những tác động tiêu cực trên thị trường chứng khoán. Đây là một yếu tố mà bộ phận IR/QHCD cần đặt lên hàng đầu.

3. Mong muốn duy trì mối quan hệ:

Nếu các cổ đông vẫn có ý định tiếp tục hợp tác kinh doanh sau tranh chấp, trọng tài thương mại là lựa chọn tốt hơn. Môi trường ít đối đầu và quy trình linh hoạt của trọng tài tạo điều kiện cho các bên đàm phán, hòa giải và tìm kiếm giải pháp chung. Ngược lại, tố tụng Tòa án thường làm rạn nứt hoàn toàn các mối quan hệ.

4. Khả năng tài chính và thời gian:

Dù chi phí ban đầu của trọng tài có thể cao hơn, nhưng nếu tính đến chi phí cơ hội và thiệt hại do tranh chấp kéo dài tại Tòa án, trọng tài có thể là lựa chọn kinh tế hơn về tổng thể. Doanh nghiệp cần đánh giá mức độ ảnh hưởng của thời gian tranh chấp đến hoạt động kinh doanh để đưa ra quyết định.

5. Khả năng thi hành phán quyết:

Mặc dù Tòa án có cơ chế thi hành án mạnh mẽ hơn, nhưng trên thực tế, việc thi hành phán quyết trọng tài tại Việt Nam cũng khá hiệu quả nhờ sự hỗ trợ của cơ quan thi hành án. Tuy nhiên, trong những trường hợp mà bên thua kiện có khả năng tẩu tán tài sản hoặc cố tình chây ỳ, việc có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án có thể là yếu tố quyết định.

6. Điều lệ công ty và các thỏa thuận nội bộ:

Yếu tố quan trọng nhất là Điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận cổ đông khác. Nếu Điều lệ đã quy định rõ ràng về cơ chế giải quyết tranh chấp (ví dụ: ưu tiên trọng tài), thì các bên phải tuân thủ. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến việc nghị quyết bị khiếu kiện hoặc biểu quyết bị vô hiệu.

Vai Trò Của Điều Lệ Công Ty Và Các Biện Pháp Phòng Ngừa

Trước khi tranh chấp xảy ra, việc xây dựng một Điều lệ công ty chặt chẽ và toàn diện là yếu tố then chốt để phòng ngừa và định hướng giải quyết tranh chấp. Điều lệ nên quy định rõ ràng về:

• Quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông (cổ phiếu phổ thông hay ưu đãi).
• Quy trình ra quyết định tại ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch (Luật Doanh nghiệp 2020).
• Cơ chế tỷ lệ biểu quyết hợp lệ và xử lý các tình huống cổ đông không biểu quyết hoặc mâu thuẫn trong biểu quyết.
• Quy định chi tiết về cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ, ưu tiên các biện pháp hòa giải, thương lượng trước khi đưa ra trọng tài hoặc Tòa án. Việc quy định rõ ràng thỏa thuận trọng tài ngay trong Điều lệ sẽ là nền tảng vững chắc khi cần thiết.
• Các quy định về giao dịch với người có liên quan để đảm bảo minh bạch và tránh xung đột lợi ích.

Ngoài ra, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp thông minh, tăng cường minh bạch thông tin (Giải Mã “Công Bố Thông Tin”, Nghĩa Vụ Công Bố Thông Tin), và chủ động trong giao tiếp với cổ đông có thể giảm thiểu đáng kể nguy cơ phát sinh tranh chấp. Các bộ phận IR/QHCD cần đóng vai trò cầu nối, đảm bảo rằng mọi thông tin đến cổ đông đều kịp thời, chính xác và đầy đủ, tránh những hiểu lầm có thể leo thang thành tranh chấp.

Kết Luận: Lựa Chọn Thông Minh Vì Lợi Ích Doanh Nghiệp

Không có một câu trả lời tuyệt đối cho câu hỏi “Giải pháp nào tối ưu hơn?”. Lựa chọn giữa trọng tài thương mại và Tòa án phụ thuộc vào bức tranh tổng thể của từng tranh chấp cổ đông, bao gồm tính chất vụ việc, lợi ích mong muốn của doanh nghiệp, và mục tiêu dài hạn về quan hệ với cổ đông.

Đối với các chuyên viên IR/QHCD, việc nắm vững các ưu nhược điểm của cả hai phương án là cực kỳ quan trọng. Hãy luôn ưu tiên việc phòng ngừa tranh chấp ngay từ đầu thông qua việc xây dựng một điều lệ công ty chặt chẽ, áp dụng các nguyên tắc quản trị tốt, và tăng cường minh bạch thông tin. Khi tranh chấp không thể tránh khỏi, hãy cân nhắc kỹ lưỡng để chọn ra con đường giải quyết tối ưu nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và duy trì sự ổn định trên thị trường.

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế và sự phát triển của công nghệ 4.0, các doanh nghiệp cần chủ động hơn trong việc áp dụng các giải pháp số hóa để nâng cao hiệu quả quản trị và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Việc đầu tư vào các hệ thống quản lý cổ đông hiện đại không chỉ giúp tối ưu hóa quy trình Đại hội đồng cổ đông mà còn là một bước đi chiến lược nhằm xây dựng niềm tin, sự đồng thuận giữa các cổ đông, từ đó giảm thiểu đáng kể khả năng phát sinh các tranh chấp phức tạp và tốn kém.