Luật Doanh nghiệp 2020: 5 Điểm Mới “Đột Phá” Sẽ Thay Đổi Cuộc Chơi Đại hội Cổ đông của Bạn!

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng, khung pháp lý cho hoạt động doanh nghiệp đóng vai trò then chốt trong việc định hình môi trường kinh doanh. Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được đánh giá là một bước tiến vượt bậc so với Luật Doanh nghiệp 2014, đặc biệt là đối với các quy định liên quan đến Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của công ty cổ phần. Đối với những chuyên gia trong bộ phận Quan hệ Nhà đầu tư (IR), việc nắm vững và thích ứng với những điểm mới này không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là cơ hội để tối ưu hóa quy trình, nâng cao hiệu quả tương tác với cổ đông.

LDN 2020 đã thổi một luồng gió mới vào cách thức tổ chức và vận hành của ĐHĐCĐ, từ việc giảm gánh nặng thủ tục hành chính đến việc tăng cường quyền của cổ đông và khuyến khích ứng dụng công nghệ. Chuỗi bài viết “Pháp Lý Đại hội cổ đông” của chúng tôi ra đời nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện và chuyên sâu về các khía cạnh pháp lý quan trọng này. Trong bài viết chuyên sâu này, chúng ta sẽ cùng phân tích 5 điểm mới “đột phá” của LDN 2020 mà bộ phận IR cần đặc biệt lưu tâm, bởi chúng có thể thay đổi toàn bộ “cuộc chơi” ĐHĐCĐ của doanh nghiệp bạn.

1. Hợp thức hóa và Thúc đẩy Tổ chức Đại hội cổ đông trực tuyến

Một trong những điểm sáng nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 là việc chính thức công nhận và tạo điều kiện pháp lý cho việc tổ chức ĐHĐCĐ dưới hình thức trực tuyến. Điều 145 Khoản 2 của LDN 2020 quy định rõ: “Điều lệ công ty có thể quy định cổ đông được dự họp và biểu quyết thông qua hình thức họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.” Tiếp đó, Điều 146 Khoản 4 cũng bổ sung việc biểu quyết trực tuyến phải được thực hiện theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

Tác động đối với bộ phận IR:

• Nâng cao khả năng tiếp cận và tham gia: Việc cho phép họp trực tuyến phá vỡ rào cản địa lý, giúp cổ đông ở xa hoặc nước ngoài dễ dàng tham gia và thực hiện quyền biểu quyết. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh toàn cầu hóa và đa dạng cơ cấu cổ đông.
• Giảm chi phí và tăng hiệu quả: Việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến giúp công ty tiết kiệm đáng kể chi phí về địa điểm, in ấn tài liệu, nhân sự và hậu cần. Bộ phận IR có thể tập trung nguồn lực vào việc chuẩn bị nội dung và tương tác chuyên sâu hơn.
• Yêu cầu về công nghệ và an ninh thông tin: Triển khai thành công ĐHĐCĐ trực tuyến đòi hỏi đầu tư vào nền tảng công nghệ vững chắc, đảm bảo tính bảo mật, xác thực danh tính cổ đông và ghi nhận kết quả biểu quyết chính xác. Bộ phận IR cần phối hợp chặt chẽ với bộ phận IT. Đây là lúc các giải pháp chuyên biệt như Giải pháp Tổ chức Đại hội cổ đông – Easy Sms trở nên cực kỳ hữu ích, giúp số hóa toàn bộ quy trình từ gửi thư mời, đăng ký đến biểu quyết và công bố kết quả.
• Minh bạch và lưu trữ: Hoạt động họp trực tuyến tạo điều kiện thuận lợi cho việc ghi lại toàn bộ quá trình, làm tăng tính minh bạch và thuận tiện cho việc lưu trữ, kiểm tra sau này.

Sự thay đổi này là một minh chứng cho thấy pháp luật Việt Nam đang bắt kịp xu hướng toàn cầu, khuyến khích doanh nghiệp áp dụng công nghệ để nâng cao hiệu quả quản trị và tương tác với nhà đầu tư. Xem chi tiết Luật Doanh nghiệp 2020 tại Thư viện Pháp luật.

2. Giảm Tỷ lệ Sở hữu Cổ phần để Triệu tập Đại hội và Yêu cầu Kiểm tra Sổ sách

Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những điều chỉnh quan trọng về quyền của cổ đông thiểu số, đặc biệt là quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ và quyền kiểm tra sổ sách, tài liệu của công ty. Cụ thể, Điều 115 Khoản 5 quy định: “Một hoặc một nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ…” So với quy định 10% của Luật Doanh nghiệp 2014, tỷ lệ này đã được giảm một nửa, mở rộng cánh cửa cho các cổ đông nhỏ hơn thực hiện quyền giám sát và chủ động của mình.

Tương tự, Điều 147 Khoản 2 cũng quy định cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng (hoặc tỷ lệ thấp hơn quy định tại Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài giải quyết vụ việc liên quan đến công ty trong trường hợp Hội đồng quản trị (HĐQT) không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định.

Tác động đối với bộ phận IR:

• Tăng cường quyền lực và tiếng nói của cổ đông thiểu số: Việc giảm tỷ lệ sở hữu đồng nghĩa với việc sẽ có nhiều nhóm cổ đông có đủ điều kiện để yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ hoặc yêu cầu kiểm tra thông tin. Bộ phận IR cần chuẩn bị tinh thần cho việc tiếp nhận và xử lý nhiều hơn các yêu cầu này.
• Nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình: Để tránh các yêu cầu không cần thiết hoặc gây gián đoạn, công ty cần chủ động hơn trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch và dễ tiếp cận cho cổ đông. Đây là cơ hội để IR chủ động xây dựng lòng tin và sự hài lòng của cổ đông.
• Quản lý mối quan hệ cổ đông chặt chẽ hơn: IR cần duy trì kênh giao tiếp cởi mở và hiệu quả với các nhóm cổ đông để hiểu rõ mối quan tâm của họ và giải quyết các vấn đề tiềm ẩn trước khi chúng leo thang thành yêu cầu chính thức.
• Rủi ro tranh chấp tăng: Với quyền lợi được tăng cường, khả năng phát sinh tranh chấp hoặc xung đột quyền lợi giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty có thể tăng lên. Bộ phận IR cần có chiến lược quản lý khủng hoảng và giải quyết tranh chấp hiệu quả.

3. Rõ ràng hơn về Điều kiện và Thủ tục Triệu tập Đại hội cổ đông

Luật Doanh nghiệp 2020 đã hệ thống hóa và làm rõ hơn các quy định về điều kiện và thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ, đặc biệt là trong các tình huống HĐQT không thực hiện đúng nhiệm vụ của mình. Điều 140 LDN 2020 quy định chi tiết về các trường hợp và điều kiện để triệu tập ĐHĐCĐ, bao gồm cả quyền của HĐQT, Ban kiểm soát, hoặc một nhóm cổ đông. Điều 141 LDN 2020 cũng quy định cụ thể về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ, đảm bảo tính chính xác và kịp thời của thông tin cổ đông.

Đặc biệt, Điều 142 LDN 2020 về quyền triệu tập ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT không triệu tập đã được làm rõ hơn, trao quyền mạnh mẽ hơn cho Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông. Nếu HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn quy định, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp đó. Chi phí triệu tập và tiến hành họp sẽ do công ty chịu, và có thể yêu cầu HĐQT hoặc các thành viên HĐQT liên đới chịu trách nhiệm.

Tác động đối với bộ phận IR:

• Nâng cao tính tuân thủ pháp luật: Bộ phận IR cần đảm bảo rằng công ty và HĐQT nắm rõ và tuân thủ tuyệt đối các quy định về thời hạn, điều kiện và thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ. Việc vi phạm có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng và ảnh hưởng đến uy tín công ty.
• Chủ động trong việc chuẩn bị tài liệu: Với các quy định rõ ràng hơn, IR cần chuẩn bị các tài liệu họp một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời theo đúng quy định pháp luật (Điều 143 LDN 2020), bao gồm chương trình họp, phiếu biểu quyết, dự thảo nghị quyết, báo cáo của HĐQT và BKS, v.v.
• Quản lý kỳ vọng cổ đông: Việc công bố công khai và minh bạch các quy định này giúp cổ đông hiểu rõ hơn về quyền và trách nhiệm của mình, đồng thời giúp IR quản lý tốt hơn các kỳ vọng liên quan đến việc tổ chức ĐHĐCĐ.
• Giảm thiểu rủi ro tranh chấp: Bằng cách tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về triệu tập, công ty có thể giảm thiểu nguy cơ bị cổ đông kiện tụng hoặc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ do lỗi thủ tục.

4. Quy định về Họp và Thông qua Nghị quyết bằng Hình thức Lấy ý kiến bằng Văn bản

LDN 2020 tại Điều 148 đã bổ sung và làm rõ hơn các quy định về việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, một phương thức hiệu quả để đưa ra các quyết định mà không cần tổ chức một cuộc họp trực tiếp tốn kém và mất thời gian.

Theo quy định mới, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ đối với những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, trừ các trường hợp mà Điều lệ công ty quy định phải được họp trực tiếp. Quy trình được quy định chặt chẽ từ việc gửi phiếu lấy ý kiến, thời hạn trả lời, đến việc kiểm phiếu và công bố kết quả.

Tác động đối với bộ phận IR:

• Tăng cường hiệu quả quản trị: Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cho phép công ty ra quyết định nhanh chóng, đặc biệt là với các vấn đề không quá phức tạp hoặc yêu cầu tính khẩn cấp, giúp tiết kiệm thời gian và nguồn lực cho cả công ty và cổ đông.
• Yêu cầu về quy trình và công nghệ: Bộ phận IR cần thiết lập một quy trình rõ ràng và an toàn để gửi tài liệu, thu thập phiếu lấy ý kiến (có thể thông qua phiếu giấy hoặc điện tử) và kiểm phiếu. Việc ứng dụng công nghệ để tự động hóa quy trình này là điều cần thiết để đảm bảo tính chính xác, minh bạch và bảo mật.
• Đảm bảo thông tin đầy đủ và dễ hiểu: Các tài liệu lấy ý kiến cần được trình bày rõ ràng, đầy đủ thông tin để cổ đông có thể đưa ra quyết định sáng suốt mà không cần tham dự trực tiếp. IR đóng vai trò then chốt trong việc soạn thảo và truyền tải các tài liệu này.
• Thách thức về tính tương tác: Mặc dù hiệu quả, hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có thể hạn chế khả năng tương tác, thảo luận trực tiếp giữa cổ đông và ban lãnh đạo. IR cần có các kênh bổ sung để giải đáp thắc mắc của cổ đông, đảm bảo họ hoàn toàn hiểu rõ về các vấn đề đang được lấy ý kiến.

5. Sửa đổi Quy định về Điều kiện Tiến hành Họp Đại hội đồng Cổ đông

Một điểm thay đổi then chốt khác trong Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ, hay còn gọi là tỷ lệ dự họp (quá bán).

Cụ thể, Điều 145 Khoản 1 LDN 2020 quy định: “Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.” So với quy định cũ (ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết) trong LDN 2014, việc giảm tỷ lệ xuống 51% (hoặc một tỷ lệ thấp hơn nhưng không thấp hơn 51% nếu Điều lệ quy định) là một thay đổi có ý nghĩa lớn.

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết. Quy định về cuộc họp lần thứ ba vẫn giữ nguyên là không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

Tác động đối với bộ phận IR:

• Tăng khả năng tổ chức thành công ĐHĐCĐ: Việc giảm tỷ lệ quá bán ở lần họp thứ nhất giúp các công ty dễ dàng đạt đủ điều kiện để tiến hành ĐHĐCĐ hơn, giảm thiểu nguy cơ phải hoãn hoặc triệu tập lại nhiều lần, tiết kiệm chi phí và thời gian.
• Giảm áp lực cho bộ phận IR: Trước đây, việc đảm bảo đủ tỷ lệ 65% là một thách thức lớn, đòi hỏi bộ phận IR phải dồn nhiều công sức vào việc vận động, nhắc nhở cổ đông tham dự. Với tỷ lệ 51%, áp lực này giảm đi đáng kể, cho phép IR tập trung hơn vào chất lượng nội dung và tương tác.
• Dù dễ hơn, vẫn cần sự tham gia tích cực: Mặc dù ngưỡng thấp hơn, bộ phận IR vẫn cần chủ động khuyến khích cổ đông tham gia để đảm bảo tính đại diện và hợp pháp của các quyết định. Việc có tỷ lệ tham gia cao sẽ tăng cường uy tín của nghị quyết và cho thấy sự quan tâm của cổ đông đối với công ty.
• Linh hoạt trong Điều lệ công ty: Công ty có thể quy định tỷ lệ cao hơn 51% (nhưng không thấp hơn) trong Điều lệ nếu muốn đảm bảo sự đồng thuận cao hơn cho các quyết định quan trọng. IR cần tư vấn cho HĐQT về việc cân nhắc điều này dựa trên đặc thù công ty và cơ cấu cổ đông.

Tóm tắt các Điểm Mới Chính của Luật Doanh nghiệp 2020 ảnh hưởng đến ĐHĐCĐ

Để tiện theo dõi, dưới đây là bảng tóm tắt các điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2020 và tác động của chúng đối với bộ phận IR:

Điểm Mới “Đột Phá”	Quy định chính (Điều LDN 2020)	Tác động và Ý nghĩa đối với Bộ phận IR
1. Tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến	Điều 145.2, Điều 146.4: Công nhận hợp pháp họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.	Tăng khả năng tiếp cận cổ đông toàn cầu. Tiết kiệm chi phí, nâng cao hiệu quả tổ chức. Yêu cầu đầu tư công nghệ, đảm bảo an ninh thông tin. Cơ hội áp dụng các giải pháp quản lý cổ đông tiên tiến.
2. Giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần để triệu tập ĐHĐCĐ & yêu cầu kiểm tra	Điều 115.5, Điều 147.2: Giảm tỷ lệ từ 10% xuống 5% (hoặc thấp hơn theo Điều lệ) đối với cổ đông phổ thông liên tục 06 tháng.	Tăng quyền lực cho cổ đông thiểu số. Đòi hỏi minh bạch thông tin cao hơn. Tăng cường giao tiếp, quản lý quan hệ cổ đông. Tiềm năng tăng rủi ro tranh chấp.
3. Rõ ràng hơn về điều kiện và thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ	Điều 140, Điều 141, Điều 142: Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ triệu tập, đặc biệt khi HĐQT không thực hiện.	Nâng cao tính tuân thủ pháp luật. Yêu cầu chuẩn bị tài liệu đầy đủ, kịp thời. Giảm thiểu rủi ro pháp lý do lỗi thủ tục. Giúp quản lý kỳ vọng cổ đông hiệu quả hơn.
4. Quy định về thông qua nghị quyết bằng văn bản	Điều 148: Mở rộng và làm rõ quy trình lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết.	Tăng cường hiệu quả, tốc độ ra quyết định. Yêu cầu quy trình an toàn, bảo mật cho việc thu thập ý kiến. Đảm bảo thông tin đầy đủ, dễ hiểu cho cổ đông. Thách thức trong việc duy trì tương tác trực tiếp.
5. Sửa đổi điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ (quá bán lần 1)	Điều 145.1: Hạ tỷ lệ quá bán lần 1 từ 65% xuống 51% (hoặc cao hơn theo Điều lệ).	Tăng khả năng tổ chức thành công ĐHĐCĐ. Giảm áp lực đảm bảo tỷ lệ tham dự cho IR. Vẫn cần khuyến khích tham gia để đảm bảo tính đại diện. Linh hoạt trong việc thiết lập tỷ lệ trong Điều lệ.

Tầm quan trọng của việc nắm vững Luật Doanh nghiệp 2020 đối với bộ phận IR

Đối với bộ phận Quan hệ Nhà đầu tư, việc nắm vững và chủ động thích nghi với những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là một lợi thế cạnh tranh chiến lược. Những thay đổi này trực tiếp tác động đến cách thức công ty tương tác, cung cấp thông tin và quản lý kỳ vọng của cổ đông. Một bộ phận IR chuyên nghiệp sẽ tận dụng những quy định mới để:

1. Nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp: Bằng cách áp dụng các hình thức họp mới và quy trình rõ ràng, công ty có thể ra quyết định nhanh chóng, linh hoạt hơn.
2. Tăng cường minh bạch và trách nhiệm giải trình: Chủ động công bố thông tin, phản hồi các yêu cầu của cổ đông theo đúng quy định mới sẽ xây dựng lòng tin và củng cố hình ảnh công ty.
3. Cải thiện mối quan hệ với cổ đông: Việc tạo điều kiện thuận lợi hơn cho cổ đông tham gia, thể hiện ý kiến và tiếp cận thông tin sẽ giúp củng cố mối quan hệ, biến cổ đông thành đối tác chiến lược.
4. Giảm thiểu rủi ro pháp lý và tranh chấp: Nắm vững luật và tuân thủ chặt chẽ giúp công ty tránh được các rủi ro kiện tụng, hủy bỏ nghị quyết và các tổn thất về uy tín.

Trong bối cảnh hội nhập và sự phát triển của công nghệ, vai trò của bộ phận IR ngày càng trở nên đa chiều và phức tạp. Việc cập nhật kiến thức pháp lý là nền tảng vững chắc để IR thực hiện tốt nhiệm vụ của mình. Tìm hiểu thêm về các hỗ trợ của Luật Doanh nghiệp 2020 cho doanh nghiệp trên VnEconomy.

Kết luận

Luật Doanh nghiệp 2020 đã mang đến những “làn gió mới” đầy tích cực cho hoạt động của công ty cổ phần, đặc biệt là trong quy trình tổ chức và quản trị Đại hội đồng cổ đông. Từ việc hợp thức hóa các hình thức họp trực tuyến, giảm ngưỡng quyền của cổ đông thiểu số, đến việc làm rõ quy trình và điều kiện triệu tập họp, mỗi điểm mới đều mở ra cả cơ hội và thách thức cho các doanh nghiệp.

Đối với các chuyên gia IR, đây là thời điểm vàng để rà soát lại các quy trình nội bộ, cập nhật Điều lệ công ty nếu cần thiết, và đầu tư vào công nghệ phù hợp để tận dụng tối đa lợi ích từ LDN 2020. Việc chủ động thích nghi không chỉ giúp công ty tuân thủ pháp luật mà còn nâng cao đáng kể hiệu quả quản trị, xây dựng mối quan hệ bền vững với cộng đồng nhà đầu tư. Hãy coi những thay đổi này không chỉ là nghĩa vụ mà là đòn bẩy để đưa hoạt động IR của bạn lên một tầm cao mới.