English
日本語
한국어
简体中文
Mở Đầu: Nền Tảng Minh Bạch Trong Quản Trị Công Ty
Trong bối cảnh kinh tế hiện đại, nơi niềm tin của nhà đầu tư là yếu tố then chốt quyết định sự thành công và bền vững của một doanh nghiệp, các giao dịch với người có liên quan (Related Party Transactions – RPTs) luôn là một chủ đề nhạy cảm, thu hút sự quan tâm đặc biệt từ cổ đông, cơ quan quản lý và công chúng. Đối với các chuyên viên Quan hệ cổ đông (IR) hay Quan hệ nhà đầu tư (QHCD), việc nắm vững và quản lý hiệu quả các giao dịch này không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là xây dựng và bảo vệ hình ảnh minh bạch, chính trực của công ty.
Giao dịch với người có liên quan, nếu không được kiểm soát chặt chẽ và công khai minh bạch, có thể trở thành “cửa sau” dẫn đến xung đột lợi ích, làm thất thoát tài sản công ty, và tệ hơn là gây ra những cuộc kiện tụng nội bộ phức tạp, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu. Bài viết này sẽ đi sâu vào các khía cạnh pháp lý, thực tiễn tốt nhất và những rủi ro tiềm ẩn liên quan đến RPTs tại Việt Nam, cung cấp một cẩm nang hữu ích để các doanh nghiệp, đặc biệt là bộ phận IR, có thể đảm bảo sự minh bạch và tránh xa các tranh chấp không đáng có.
Khái Niệm và Quy Định Pháp Lý Về Giao Dịch Với Người Có Liên Quan
Để hiểu rõ về tầm quan trọng của việc quản lý RPTs, trước hết chúng ta cần nắm vững định nghĩa và các quy định pháp lý liên quan.
Người có liên quan là ai?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Đặc biệt tại Điều 4, Khoản 23), “người có liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
- Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ.
- Công ty con.
- Cá nhân hoặc tổ chức có khả năng kiểm soát hoặc gây ảnh hưởng đáng kể đối với việc ra quyết định về hoạt động tài chính và hoạt động của doanh nghiệp.
- Người quản lý doanh nghiệp, gồm: chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT), thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc, các chức danh quản lý khác có thẩm quyền quyết định chính sách kinh doanh của doanh nghiệp.
- Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc và người quản lý khác.
- Tổ chức do một trong các đối tượng nêu trên kiểm soát hoặc có ảnh hưởng đáng kể trong việc ra quyết định.
- Công ty thuộc cùng một tập đoàn kinh tế.
- Và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán hoặc theo Điều lệ công ty.
Việc xác định chính xác người có liên quan là bước đầu tiên và cực kỳ quan trọng để áp dụng đúng các quy định về RPTs. Để tìm hiểu thêm về những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020, bạn có thể tham khảo bài viết Luật Doanh nghiệp 2020: 5 Điểm Mới “Đột Phá” Sẽ Thay Đổi Cuộc Chơi Đại hội Cổ đông của Bạn! và Luật Doanh nghiệp 2020: 7 Điều “Khắc Cốt Ghi Tâm” Để Họp ĐHĐCĐ Đúng Luật.
Giao dịch với người có liên quan là gì?
RPTs là các giao dịch tài chính hoặc phi tài chính giữa doanh nghiệp với người có liên quan. Các giao dịch này có thể bao gồm:
- Hợp đồng mua bán tài sản, dịch vụ.
- Hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh.
- Hợp đồng cho thuê, mượn tài sản.
- Chuyển giao quyền sử dụng tài sản trí tuệ.
- Thậm chí là các giao dịch không tạo ra dòng tiền như cung cấp thông tin hoặc nhân sự.
Bản chất của RPTs không phải lúc nào cũng tiêu cực, chúng có thể mang lại lợi ích kinh doanh hợp pháp, ví dụ như tối ưu hóa chuỗi cung ứng trong nội bộ tập đoàn. Tuy nhiên, chúng tiềm ẩn rủi ro về xung đột lợi ích.
Các quy định pháp lý then chốt
Tại Việt Nam, các quy định về RPTs được ghi nhận chủ yếu trong:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 164 và Điều 165 quy định về việc thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Các giao dịch có giá trị lớn phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) thông qua theo thẩm quyền và tỷ lệ cụ thể. Đặc biệt, người có liên quan không được quyền biểu quyết đối với các giao dịch mà họ có lợi ích liên quan.
- Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Đối với công ty đại chúng, các quy định này chặt chẽ hơn, yêu cầu công bố thông tin chi tiết và kịp thời về RPTs, cũng như các tiêu chí định giá, phê duyệt cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
Bên cạnh đó, Điều lệ công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng. Điều lệ có thể quy định các quy trình và ngưỡng phê duyệt RPTs chặt chẽ hơn so với luật định, là “bản hiến pháp” nội bộ giúp doanh nghiệp quản lý rủi ro và tăng cường minh bạch.
Tại Sao Minh Bạch Giao Dịch Với Người Có Liên Quan Lại Quan Trọng?
Minh bạch trong RPTs không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là nền tảng cho quản trị công ty hiệu quả, mang lại nhiều lợi ích chiến lược.
Bảo vệ lợi ích cổ đông
Mục tiêu cốt lõi của quản trị công ty là tối đa hóa giá trị cho tất cả cổ đông. Các giao dịch thiếu minh bạch với người có liên quan có thể dẫn đến việc tài sản hoặc lợi ích của công ty bị chuyển giao với giá không công bằng, làm suy yếu giá trị của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Minh bạch giúp đảm bảo rằng mọi giao dịch đều phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông.
Duy trì uy tín và niềm tin thị trường
Trong môi trường đầu tư hiện nay, các nhà đầu tư tổ chức và cá nhân ngày càng quan tâm đến các yếu tố quản trị (Governance) trong ESG (Môi trường, Xã hội, Quản trị). Một công ty với lịch sử RPTs không minh bạch sẽ khó thu hút vốn, có thể bị đánh giá thấp về tín nhiệm, ảnh hưởng đến giá cổ phiếu và khả năng tiếp cận các nguồn tài chính. Ngược lại, sự minh bạch sẽ củng cố niềm tin, thu hút dòng vốn chất lượng cao.
Giảm thiểu rủi ro pháp lý và kiện tụng
Thiếu minh bạch hoặc vi phạm quy định về RPTs là một trong những nguyên nhân hàng đầu dẫn đến tranh chấp nội bộ và kiện tụng. Cổ đông có thể khởi kiện để yêu cầu hủy bỏ giao dịch, bồi thường thiệt hại, hoặc thậm chí yêu cầu bãi nhiệm ban lãnh đạo. Các vụ kiện này không chỉ tốn kém về chi phí pháp lý mà còn gây tổn hại nghiêm trọng đến hình ảnh và hoạt động kinh doanh. Rất nhiều bài học xương máu từ các doanh nghiệp lớn cho thấy việc tuân thủ quy định là cực kỳ cần thiết.
Các Bước Đảm Bảo Minh Bạch Trong Giao Dịch Với Người Có Liên Quan
Để chủ động quản lý RPTs, bộ phận IR và ban lãnh đạo công ty cần thực hiện một quy trình chặt chẽ, bao gồm các bước sau:
Xác định và công khai người có liên quan
Công ty cần xây dựng một danh sách rõ ràng và cập nhật định kỳ về tất cả các bên có liên quan theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Danh sách này cần được phổ biến nội bộ và, đối với công ty đại chúng, công khai rộng rãi theo quy định công bố thông tin. Sự minh bạch từ khâu xác định giúp ngăn chặn tình trạng “giao dịch ngầm” hoặc cố tình che giấu mối quan hệ.
Tuân thủ quy trình phê duyệt nghiêm ngặt
Đây là trái tim của sự minh bạch. Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán quy định cụ thể về thẩm quyền phê duyệt RPTs:
- Đối với giao dịch dưới 35% tổng giá trị tài sản: Thường do HĐQT phê duyệt. Tuy nhiên, HĐQT cần đảm bảo các thành viên có lợi ích liên quan không tham gia biểu quyết.
- Đối với giao dịch từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định): Phải được ĐHĐCĐ thông qua. Quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về tài liệu, công bố thông tin đầy đủ cho cổ đông, và tổ chức cuộc họp hợp pháp. Các cổ đông có lợi ích liên quan không được quyền biểu quyết đối với giao dịch đó. Điều này đặc biệt quan trọng để đảm bảo tỷ lệ biểu quyết hợp lệ và tránh tình trạng nghị quyết bị khiếu kiện. Để hỗ trợ quá trình này, việc soạn thảo nghị quyết đại hội cổ đông chuẩn là vô cùng cần thiết.
Việc áp dụng nguyên tắc “độc lập bỏ phiếu” (independent vote) của các thành viên HĐQT hoặc cổ đông không liên quan là tối quan trọng để đảm bảo tính khách quan của quyết định. Tìm hiểu thêm về cơ cấu quản trị công ty cổ phần để nắm rõ hơn về vai trò của từng cơ quan.
Định giá độc lập và công bằng
Để đảm bảo giao dịch RPTs được thực hiện trên cơ sở công bằng, không gây thiệt hại cho công ty, cần có quy trình định giá chặt chẽ:
- Tham khảo giá thị trường: Ưu tiên áp dụng giá thị trường cho các sản phẩm/dịch vụ/tài sản tương tự.
- Sử dụng bên thứ ba độc lập: Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc phức tạp, việc thuê một công ty định giá độc lập để thẩm định giá trị là cần thiết. Báo cáo định giá này sẽ là cơ sở vững chắc cho quyết định của HĐQT/ĐHĐCĐ và bằng chứng về sự minh bạch.
Công bố thông tin minh bạch và kịp thời
Đây là nhiệm vụ trọng yếu của bộ phận IR. Mọi RPTs cần được công bố đầy đủ các thông tin sau:
- Tên các bên liên quan đến giao dịch.
- Mối quan hệ liên quan.
- Bản chất và nội dung chính của giao dịch (loại hàng hóa/dịch vụ, số lượng, giá trị, thời hạn, điều khoản thanh toán).
- Quá trình phê duyệt (do HĐQT hay ĐHĐCĐ thông qua, tỷ lệ phiếu thuận, phiếu chống, phiếu không biểu quyết).
- Lý do thực hiện giao dịch và lợi ích dự kiến mang lại cho công ty.
Thông tin này cần được công bố theo đúng thời hạn quy định của pháp luật (ví dụ: công bố bất thường, công bố trong báo cáo thường niên). Việc giải mã “công bố thông tin” và hiểu rõ nghĩa vụ công bố thông tin là điều tối quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý.
Vai trò của Ban Kiểm Soát/Kiểm toán nội bộ
Ban Kiểm soát (BKS) hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ có vai trò giám sát độc lập đối với các RPTs. Họ cần:
- Kiểm tra, rà soát tính hợp pháp, hợp lệ và tính công bằng của các giao dịch này.
- Báo cáo kết quả kiểm tra cho ĐHĐCĐ hoặc HĐQT (tùy theo cấu trúc quản trị).
- Đảm bảo các quy định và quy trình nội bộ về RPTs được tuân thủ nghiêm ngặt.
Rủi Ro Tiềm Ẩn và Cách Tránh Kiện Tụng Nội Bộ
Mặc dù đã có các quy định chặt chẽ, RPTs vẫn là mảnh đất màu mỡ cho các cuộc kiện tụng nếu doanh nghiệp không cẩn trọng.
Các tình huống dẫn đến kiện tụng
- Không tuân thủ quy trình phê duyệt: Hợp đồng/giao dịch được ký kết mà chưa qua phê duyệt của HĐQT/ĐHĐCĐ theo đúng thẩm quyền, hoặc thiếu sự bỏ phiếu độc lập của người không liên quan. Điều này có thể khiến biểu quyết bị vô hiệu.
- Thiếu minh bạch thông tin: Không công bố đầy đủ hoặc kịp thời thông tin về RPTs, khiến cổ đông không nắm được bản chất giao dịch hoặc không có cơ sở để đánh giá. Đây là một trong 5 sai lầm chết người khi họp Đại hội cổ đông.
- Giá cả không công bằng: Giao dịch được thực hiện với giá không tương xứng với giá thị trường, gây thiệt hại cho công ty (mua cao, bán thấp, vay lãi suất cao…).
- Gây thiệt hại cho công ty/cổ đông thiểu số: Khi lợi ích của nhóm cổ đông lớn hoặc ban lãnh đạo được ưu tiên hơn lợi ích chung của công ty và cổ đông thiểu số.
Chiến lược phòng ngừa kiện tụng
- Xây dựng quy chế nội bộ chi tiết: Ngoài tuân thủ luật định, công ty nên xây dựng quy chế nội bộ về RPTs, trong đó quy định rõ ràng về định nghĩa, quy trình xác định, đánh giá, phê duyệt, công bố thông tin và giám sát. Quy chế này cần được thông qua bởi ĐHĐCĐ và phổ biến rộng rãi.
- Đào tạo cho Ban lãnh đạo và nhân sự liên quan: Nâng cao nhận thức và hiểu biết về RPTs cho toàn bộ ban lãnh đạo, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và các bộ phận liên quan (pháp chế, kế toán, tài chính, IR).
- Tăng cường đối thoại với cổ đông: Bộ phận IR cần chủ động trao đổi, giải đáp thắc mắc của cổ đông về các giao dịch với người có liên quan. Tạo kênh thông tin cởi mở, minh bạch giúp tăng cường niềm tin và giảm thiểu rủi ro tranh chấp.
- Sử dụng công nghệ hỗ trợ quản lý và công bố thông tin: Áp dụng các phần mềm chuyên nghiệp giúp số hóa quy trình quản lý cổ đông, quản lý thông tin RPTs, đảm bảo tính chính xác và kịp thời trong công bố thông tin.
Bảng Tóm Tắt: Quy Trình Phê Duyệt Giao Dịch Với Người Có Liên Quan
| Tiêu chí | Thẩm quyền phê duyệt | Yêu cầu chính | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Giao dịch < 35% tổng giá trị tài sản (hoặc thấp hơn theo Điều lệ) | Hội đồng quản trị (HĐQT) |
|
Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không được tham gia biểu quyết. |
| Giao dịch ≥ 35% tổng giá trị tài sản (hoặc thấp hơn theo Điều lệ) | Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) |
|
Cổ đông có lợi ích liên quan không được tham gia biểu quyết. Quy trình họp cần tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. |
EasySMS và Vai Trò Hỗ Trợ Minh Bạch Giao Dịch Với Người Có Liên Quan
Trong bối cảnh yêu cầu minh bạch ngày càng cao, việc áp dụng công nghệ vào quản lý doanh nghiệp là xu thế tất yếu. EasySMS, giải pháp quản lý cổ đông và tổ chức Đại hội cổ đông, đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo minh bạch các giao dịch với người có liên quan. Với các tính năng như “Quản lý chương trình lấy ý kiến cổ đông” và “Quản lý chương trình họp Đại hội cổ đông”, EasySMS cho phép doanh nghiệp dễ dàng thiết lập và quản lý các nội dung biểu quyết liên quan đến RPTs. Chức năng “Gửi thông báo qua kênh điện tử” đảm bảo mọi cổ đông nhận được thông tin đầy đủ, kịp thời về các giao dịch quan trọng. Đặc biệt, khả năng “Ghi nhận kết quả cổ đông phản hồi ý kiến” và “Cập nhật biểu quyết/ý kiến cổ đông bằng công nghệ OCR” giúp tạo ra một quy trình biểu quyết rõ ràng, có bằng chứng và minh bạch tuyệt đối, giảm thiểu rủi ro kiện tụng và tăng cường niềm tin nhà đầu tư. Đây chính là “chìa khóa” cho sự an toàn, minh bạch và hiệu quả trong mọi quyết định của ĐHĐCĐ, đặc biệt là các vấn đề nhạy cảm như RPTs. Tìm hiểu thêm về lợi ích của việc số hóa quy trình Đại hội cổ đông và tính hợp pháp của biểu quyết điện tử.
Kết Luận
Giao dịch với người có liên quan là một phần không thể thiếu trong hoạt động của nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các tập đoàn có cấu trúc phức tạp. Tuy nhiên, việc quản lý các giao dịch này đòi hỏi sự cẩn trọng, minh bạch và tuân thủ pháp luật một cách nghiêm ngặt. Đối với bộ phận IR/QHCD, vai trò của bạn không chỉ là cầu nối thông tin giữa công ty và cổ đông mà còn là người bảo vệ uy tín và giá trị của doanh nghiệp thông qua việc đảm bảo mọi giao dịch với người có liên quan đều được thực hiện một cách công bằng, hợp lý và công khai.
Việc chủ động xây dựng quy chế nội bộ chặt chẽ, áp dụng quy trình phê duyệt nghiêm ngặt, sử dụng định giá độc lập, và đặc biệt là tăng cường công bố thông tin minh bạch, kịp thời, sẽ giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ quy định pháp luật mà còn củng cố niềm tin của nhà đầu tư, từ đó tạo dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và tránh xa mọi nguy cơ kiện tụng nội bộ. Minh bạch không chỉ là yêu cầu, mà là tài sản quý giá của mọi doanh nghiệp hiện đại.