Content

Bộ phận Quan hệ cổ đông (IR/QHCD) là cầu nối huyết mạch giữa doanh nghiệp và cộng đồng nhà đầu tư. Để thực hiện tốt vai trò này, việc nắm vững các quy định pháp lý ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc vốn và hoạt động của công ty là điều kiện tiên quyết. Trong số đó, các quy định liên quan đến cổ phiếu quỹ (treasury stock) là một lĩnh vực phức tạp nhưng vô cùng quan trọng, có thể tác động sâu sắc đến tình hình tài chính, giá trị cổ phiếu và niềm tin của cổ đông.

Bài viết này sẽ đi sâu phân tích các quy định pháp lý cốt lõi của Việt Nam về cổ phiếu quỹ, giúp các chuyên viên IR có cái nhìn toàn diện và chính xác, từ đó đưa ra các tư vấn và chiến lược hiệu quả nhất cho doanh nghiệp mình.

Cổ Phiếu Quỹ Là Gì Và Tại Sao Doanh Nghiệp Cần Quan Tâm?

Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu do chính công ty phát hành và được công ty mua lại từ thị trường hoặc từ cổ đông, sau đó nắm giữ mà không hủy bỏ. Mặc dù là cổ phiếu của công ty, nhưng cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết, không được nhận cổ tức, và không được tính vào số cổ phiếu đang lưu hành để tính toán các chỉ số tài chính như EPS (thu nhập trên mỗi cổ phần).

Mục Đích Mua Lại Cổ Phiếu Quỹ

Việc mua lại cổ phiếu quỹ thường được các doanh nghiệp thực hiện vì nhiều lý do chiến lược, có thể kể đến như:

Ổn định và nâng đỡ giá cổ phiếu: Khi giá cổ phiếu trên thị trường xuống thấp hơn giá trị nội tại, việc mua lại cổ phiếu quỹ giúp giảm số lượng cổ phiếu lưu hành, từ đó tăng EPS và thu hút nhà đầu tư, ổn định hoặc đẩy giá cổ phiếu lên.
Tái cấu trúc vốn: Thay đổi tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu, tối ưu hóa cơ cấu vốn. Hoạt động này có liên quan mật thiết đến việc Tăng/Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần của công ty.
Thực hiện các chương trình thưởng cho nhân viên (ESOP): Cổ phiếu quỹ có thể được sử dụng để thưởng cho cán bộ quản lý và nhân viên chủ chốt, tạo động lực và gắn kết lợi ích.
Phục vụ mục đích sáp nhập, mua lại (M&A): Dùng làm công cụ hoán đổi cổ phiếu trong các thương vụ M&A.
Tạo lớp đệm tài chính: Trong một số trường hợp, giữ cổ phiếu quỹ có thể được coi là một hình thức tiết kiệm cho các nhu cầu vốn trong tương lai.

Dù với mục đích nào, việc mua lại cổ phiếu quỹ đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi cổ đông. Các chuyên viên IR cần đặc biệt lưu ý đến khía cạnh này.

Khung Pháp Lý Cốt Lõi Về Cổ Phiếu Quỹ Tại Việt Nam

Tại Việt Nam, các quy định về cổ phiếu quỹ chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cùng các văn bản hướng dẫn chi tiết.

1. Luật Doanh Nghiệp 2020: Nền Tảng Cho Mọi Doanh Nghiệp Cổ Phần

Luật Doanh nghiệp 2020 là văn bản pháp lý quan trọng nhất điều chỉnh hoạt động của các công ty cổ phần, bao gồm cả các quy định về mua lại cổ phiếu.

Đối với các chuyên viên IR, việc nắm vững Luật Doanh nghiệp 2020: 7 Điều “Khắc Cốt Ghi Tâm” Để Họp ĐHĐCĐ Đúng Luật là điều cần thiết, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến quyền của cổ đông và quy trình thông qua các nghị quyết quan trọng.

Điều Kiện Mua Lại Cổ Phần

Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về việc mua lại cổ phần như sau:

Công ty chỉ được quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, và không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi đã bán (đối với mỗi loại cổ phần ưu đãi).
Điều kiện quan trọng nhất là công ty phải đảm bảo có đủ nguồn để mua lại. Nguồn này phải là thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận giữ lại, hoặc các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bù đắp lỗ hoặc chia cổ tức. Điều này có nghĩa là công ty không được sử dụng vốn điều lệ để mua lại cổ phiếu quỹ, đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và duy trì hoạt động.
Việc mua lại phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT), tùy thuộc vào số lượng cổ phần được mua lại. Cụ thể:
- Mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông: Phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều này đòi hỏi quy trình họp và biểu quyết chặt chẽ, tuân thủ Tỷ Lệ Biểu Quyết Hợp Lệ.
- Mua lại từ 1% đến 10% tổng số cổ phần phổ thông: Hội đồng quản trị có quyền quyết định, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Có thể được mua lại theo thỏa thuận giữa công ty và chủ sở hữu hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.

Nguồn Vốn Mua Lại

Việc xác định nguồn vốn hợp pháp để mua lại cổ phiếu quỹ là cực kỳ quan trọng. Công ty phải có đủ nguồn từ:

Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.
Thặng dư vốn cổ phần.
Các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu dùng để bù đắp lỗ hoặc chia cổ tức.

Quy định này nhằm đảm bảo rằng việc mua lại cổ phiếu không làm suy yếu tình hình tài chính của công ty, bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các cổ đông còn lại.

Thủ Tục và Trình Tự

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ phải được thực hiện theo đúng trình tự pháp luật và Điều lệ công ty. Điều này bao gồm việc ban hành quyết định, thông báo cho cổ đông, thực hiện giao dịch, và công bố thông tin sau khi hoàn tất. Điều Lệ Công Ty Cổ Phần đóng vai trò như một “Hiến pháp ngầm” quy định chi tiết các quy trình nội bộ, và mọi giao dịch về cổ phiếu quỹ phải phù hợp với những gì đã được thiết lập.

Hậu Quả Pháp Lý

Cổ phiếu được mua lại sẽ trở thành cổ phiếu quỹ của công ty. Công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã được công ty mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần để hủy bỏ ngay lập tức theo quyết định của ĐHĐCĐ. Việc giảm vốn điều lệ này phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Luật Chứng khoán 2019 và Các Văn Bản Hướng Dẫn

Đối với các công ty đại chúng (công ty niêm yết và công ty chưa niêm yết nhưng có quy mô lớn và số lượng cổ đông nhất định), Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn như Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Thông tư của Bộ Tài chính, và các thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đặt ra những yêu cầu chặt chẽ hơn.

Đối Tượng Áp Dụng và Điều Kiện Cụ Thể

Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật quy định các điều kiện cụ thể hơn cho công ty đại chúng mua lại cổ phiếu:

Công ty phải có đủ nguồn để mua lại: Nguồn này được xác định dựa trên báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét (nếu có). Nguồn vốn mua lại là lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, và các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Không thuộc trường hợp cấm: Công ty đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc có lỗ lũy kế theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất sẽ không được phép mua lại cổ phiếu.
Không ảnh hưởng đến niêm yết: Việc mua lại không được dẫn đến việc công ty không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng hoặc hủy niêm yết (trừ trường hợp mua lại để hủy bỏ cổ phiếu niêm yết theo kế hoạch rõ ràng).
Công ty không được mua lại cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
- Trong thời gian công ty đang chào bán cổ phiếu để tăng vốn.
- Trong thời gian cổ phiếu của công ty đang được công ty con hoặc công ty liên kết nắm giữ.
- Không được mua lại cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc, và người có liên quan trong thời gian 6 tháng kể từ khi các đối tượng này bán cổ phiếu quỹ ra thị trường.

Nghĩa Vụ Công Bố Thông Tin

Đây là khía cạnh cực kỳ quan trọng đối với các chuyên viên IR. Các công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, kịp thời và chính xác về việc mua lại cổ phiếu quỹ theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Việc Giải Mã “Công Bố Thông Tin”: Trách Nhiệm Pháp Lý “Nặng Ký” Trong Mùa Đại hội Cổ đông là tối quan trọng để duy trì niềm tin của thị trường và tránh các rủi ro pháp lý.

Thông tin cần công bố bao gồm:

Quyết định mua lại của ĐHĐCĐ/HĐQT.
Kế hoạch mua lại (số lượng, thời gian dự kiến, mục đích, nguồn vốn).
Các thông báo trước khi giao dịch bắt đầu, trong quá trình thực hiện và sau khi hoàn tất.
Báo cáo kết quả giao dịch.

Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin có thể dẫn đến các chế tài hành chính nghiêm khắc từ UBCKNN, ảnh hưởng đến uy tín và hình ảnh của công ty trên thị trường.

Kiểm Soát Giao Dịch Nội Bộ

Luật Chứng khoán cũng có các quy định chặt chẽ về việc kiểm soát giao dịch nội bộ và thao túng giá trong quá trình mua lại cổ phiếu quỹ. Cụ thể, các cá nhân liên quan đến công ty (thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban giám đốc, cổ đông lớn và người có liên quan) không được phép thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ trong các khoảng thời gian nhất định để tránh lợi dụng thông tin nội bộ.

Thời Gian Nắm Giữ và Xử Lý Cổ Phiếu Quỹ

Cổ phiếu quỹ có thể được công ty nắm giữ trong một khoảng thời gian nhất định hoặc được hủy bỏ ngay lập tức. Nếu nắm giữ, công ty có thể bán ra thị trường khi thích hợp để huy động vốn trở lại hoặc sử dụng cho các mục đích đã nêu (như ESOP). Việc bán cổ phiếu quỹ cũng phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không được gây thao túng thị trường.

Tác Động Của Cổ Phiếu Quỹ Đến Vốn Công Ty

Cổ phiếu quỹ tác động trực tiếp đến cấu trúc vốn và các chỉ số tài chính của công ty.

Giảm Vốn Điều Lệ: Khi công ty mua lại và hủy bỏ cổ phiếu, vốn điều lệ sẽ giảm tương ứng. Điều này có thể ảnh hưởng đến quy mô doanh nghiệp trong mắt nhà đầu tư và đối tác.
Giảm Số Lượng Cổ Phiếu Lưu Hành: Việc giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành sẽ làm tăng thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) nếu lợi nhuận không đổi, và có thể làm tăng giá cổ phiếu trên thị trường.
Thay Đổi Cơ Cấu Vốn: Mua lại cổ phiếu quỹ sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu, làm giảm tổng vốn chủ sở hữu. Điều này có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu và các chỉ số tài chính khác liên quan đến cấu trúc vốn.
Tác Động Đến Quyền Biểu Quyết: Cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết. Do đó, việc mua lại có thể làm tăng tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của các cổ đông còn lại, đặc biệt là các cổ đông lớn. Điều này cần được xem xét kỹ lưỡng để tránh các Tranh Chấp Nội Bộ Công Ty Cổ Phần.

So Sánh Quy Định Cổ Phiếu Quỹ Theo Luật Doanh Nghiệp & Luật Chứng Khoán
Tiêu Chí	Luật Doanh Nghiệp 2020 (Áp dụng chung)	Luật Chứng Khoán 2019 (Áp dụng cho công ty đại chúng)
Giới hạn mua lại cổ phần phổ thông	Không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.	Không có quy định cụ thể về % giới hạn tổng thể; tập trung vào điều kiện và công bố thông tin.
Cơ quan có thẩm quyền quyết định	ĐHĐCĐ (trên 10%); HĐQT (1% – 10%, trừ Điều lệ có quy định khác).	ĐHĐCĐ hoặc HĐQT (theo quy định của Luật Doanh nghiệp); phải đáp ứng thêm điều kiện của UBCKNN.
Nguồn vốn mua lại	Thặng dư vốn, lợi nhuận giữ lại, các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu dùng để bù đắp lỗ/chia cổ tức.	Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu để bổ sung vốn điều lệ. Yêu cầu báo cáo tài chính kiểm toán/soát xét.
Nghĩa vụ công bố thông tin	Theo Luật Doanh nghiệp (không chi tiết bằng).	Rất chặt chẽ, chi tiết (quyết định, kế hoạch, giao dịch, kết quả); công bố trước, trong và sau.
Điều kiện bổ sung	Không.	Không lỗ lũy kế, không đang chào bán, không có cổ phiếu bị công ty con/liên kết nắm giữ, không gây mất tư cách công ty đại chúng/hủy niêm yết.
Kiểm soát giao dịch nội bộ/Thao túng	Không chi tiết.	Có quy định chặt chẽ về cấm giao dịch nội bộ, thao túng thị trường.

Rủi Ro Và Thách Thức Pháp Lý Khi Thực Hiện Mua Lại Cổ Phiếu Quỹ

Mặc dù mang lại nhiều lợi ích, việc mua lại cổ phiếu quỹ cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý mà bộ phận IR cần đặc biệt lưu ý:

Vi phạm quy định về nguồn vốn: Sử dụng nguồn vốn không hợp pháp để mua lại có thể dẫn đến việc giao dịch bị vô hiệu, bị xử phạt hành chính và gây ra tranh chấp với cổ đông, chủ nợ.
Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin: Thiếu minh bạch hoặc công bố thông tin không đầy đủ, không kịp thời là một trong những lỗi phổ biến nhất, dẫn đến phạt hành chính, ảnh hưởng uy tín và thậm chí là kiện tụng từ phía cổ đông hoặc cơ quan quản lý. Đây là một rủi ro thường trực mà bộ phận IR phải đối mặt.
Thao túng giá cổ phiếu: Dù mục đích là ổn định giá, nhưng nếu không thực hiện đúng quy định, việc mua lại có thể bị coi là hành vi thao túng thị trường, dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
Tranh chấp với cổ đông: Các cổ đông có thể khiếu nại, kiện tụng nếu họ cho rằng việc mua lại cổ phiếu quỹ không minh bạch, không công bằng hoặc làm ảnh hưởng đến quyền lợi của họ.
Ảnh hưởng đến chỉ số tài chính: Việc thay đổi cơ cấu vốn và số lượng cổ phiếu lưu hành cần được truyền đạt rõ ràng đến nhà đầu tư để tránh hiểu lầm, ảnh hưởng đến niềm tin thị trường.

Vai Trò Của Phòng Quan Hệ Cổ Đông Và Hỗ Trợ Từ Công Nghệ

Trong bối cảnh pháp lý phức tạp này, vai trò của bộ phận IR/QHCD là vô cùng quan trọng. Các chuyên viên cần:

Nắm vững pháp luật: Không chỉ các quy định về cổ phiếu quỹ mà còn cả các quy định chung về quản trị công ty, quyền cổ đông, nghĩa vụ công bố thông tin. Việc này giúp công ty tránh các 5 Sai Lầm Chết Người Khi Họp Đại Hội Cổ Đông.
Minh bạch thông tin: Đảm bảo mọi thông tin liên quan đến việc mua lại cổ phiếu quỹ được công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định, giúp nhà đầu tư có đủ thông tin để đưa ra quyết định.
Quản lý rủi ro pháp lý: Phối hợp với bộ phận pháp chế để đánh giá và giảm thiểu các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
Truyền thông hiệu quả: Giải thích rõ ràng cho cổ đông và nhà đầu tư về mục đích, kế hoạch, và tác động của việc mua lại cổ phiếu quỹ đối với công ty.

Để tối ưu hóa các quy trình này, đặc biệt là trong việc quản lý dữ liệu cổ đông và các hoạt động ĐHĐCĐ – nơi các quyết định quan trọng về cổ phiếu quỹ được thông qua, công nghệ có thể đóng vai trò then chốt.

EasySMS là một giải pháp quản lý cổ đông và tổ chức Đại hội cổ đông toàn diện, giúp các phòng Quan hệ cổ đông đơn giản hóa quy trình phức tạp, từ việc Quản Lý Cổ Đông “Dễ Ợt” Với EasySMS, quản lý danh sách cổ đông, đến việc tổ chức các cuộc họp ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc hỗn hợp một cách minh bạch và chuẩn pháp lý. Với khả năng quản lý thông tin chi tiết cổ đông, ghi nhận kết quả biểu quyết tự động và xuất báo cáo, EasySMS giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quá trình ra quyết định liên quan đến các vấn đề phức tạp như mua lại cổ phiếu quỹ, đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý về công bố thông tin và biểu quyết, đồng thời giảm thiểu rủi ro phát sinh.

Kết Luận

Quy định pháp lý về cổ phiếu quỹ là một mảng kiến thức chuyên sâu và phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết tường tận từ các chuyên viên IR/QHCD. Việc nắm vững các điều khoản trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cùng các văn bản hướng dẫn chi tiết không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện các chiến lược liên quan đến vốn một cách hiệu quả mà còn đảm bảo tuân thủ pháp luật, duy trì niềm tin của nhà đầu tư và tránh được những rủi ro pháp lý đáng tiếc.

Hãy xem việc này như một phần không thể thiếu trong hành trình Quản Trị Doanh Nghiệp Thông Minh và bền vững. Để cập nhật thêm các kiến thức pháp lý quan trọng khác, hãy thường xuyên theo dõi chuyên mục “Pháp lý công ty cổ phần” của chúng tôi.

Tham khảo thêm:

Kiến thức

Cổ Phiếu Quỹ (Treasury Stock): Quy Định Pháp Lý Nào Ảnh Hưởng Trực Tiếp Đến Vốn Công Ty Bạn?