Cổ Phiếu Phổ Thông Hay Ưu Đãi: Lựa Chọn “Thông Minh” Nào Tối Ưu Hóa Cấu Trúc Vốn Công Ty Bạn?

Trong bối cảnh thị trường tài chính Việt Nam ngày càng năng động và phức tạp, việc tối ưu hóa cấu trúc vốn là một trong những quyết định chiến lược then chốt, định hình tương lai và khả năng phát triển bền vững của mỗi công ty cổ phần. Đối với các chuyên viên Quan hệ Cổ đông (IR/QHCD), việc nắm vững các loại hình cổ phiếu và ý nghĩa pháp lý, tài chính của chúng là yếu tố cực kỳ quan trọng để tư vấn hiệu quả cho Ban lãnh đạo và giao tiếp minh bạch với nhà đầu tư. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích hai loại cổ phiếu cơ bản: cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, đồng thời cung cấp góc nhìn pháp lý và thực tiễn để doanh nghiệp đưa ra lựa chọn “thông minh” nhất cho mình.

I. Hiểu Rõ Cổ Phiếu Phổ Thông: Nền Tảng Quyền Lực và Sự Tham Gia

Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) là loại cổ phiếu cơ bản nhất, chiếm đa số trong cấu trúc vốn của hầu hết các công ty cổ phần. Nó đại diện cho quyền sở hữu một phần công ty và mang lại cho cổ đông những quyền lợi gắn liền với rủi ro cao nhất, nhưng cũng đi kèm với tiềm năng sinh lời không giới hạn và quyền lực chi phối.

1. Đặc điểm pháp lý và quyền lợi cốt lõi

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông có những quyền cơ bản sau:

• Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Mỗi cổ phần phổ thông mang lại một phiếu biểu quyết. Đây là quyền lực tối thượng giúp cổ đông tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty, từ việc thông qua báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, sửa đổi Điều lệ, đến bầu cử, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Sự tham gia này đòi hỏi một quy trình tổ chức ĐHĐCĐ chặt chẽ và minh bạch. Để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả cho các kỳ họp này, doanh nghiệp cần nắm vững 7 điều “khắc cốt ghi tâm” của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định về tỷ lệ biểu quyết hợp lệ.
• Quyền nhận cổ tức: Cổ đông phổ thông có quyền được nhận cổ tức từ lợi nhuận sau thuế của công ty, sau khi đã thực hiện nghĩa vụ tài chính và trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, việc chia cổ tức không cố định mà phụ thuộc vào kết quả kinh doanh và chính sách của HĐQT, được ĐHĐCĐ thông qua.
• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần phổ thông, cổ đông hiện hữu thường có quyền ưu tiên mua số cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ. Điều này giúp bảo vệ tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông hiện tại.
• Quyền nhận tài sản khi giải thể, phá sản: Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông sẽ là những người cuối cùng nhận được phần tài sản còn lại sau khi công ty đã thanh toán hết các nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với cổ đông ưu đãi (nếu có). Đây là lý do cổ phiếu phổ thông có rủi ro cao hơn nhưng cũng tiềm năng sinh lời lớn hơn.

Đối với phòng IR/QHCD, việc quản lý thông tin cổ đông phổ thông, thông báo các sự kiện quan trọng như ĐHĐCĐ, chia cổ tức, phát hành thêm là nhiệm vụ cốt lõi. Quản lý cổ đông hiệu quả là chìa khóa để duy trì mối quan hệ tốt đẹp và đảm bảo sự tuân thủ pháp luật.

II. Khám Phá Cổ Phiếu Ưu Đãi: Lựa Chọn Chiến Lược Cho Nguồn Vốn Ổn Định

Cổ phiếu ưu đãi là loại cổ phiếu mà người sở hữu được hưởng một số quyền ưu tiên so với cổ đông phổ thông, nhưng đồng thời bị hạn chế một số quyền khác. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về ba loại cổ phiếu ưu đãi chính tại Việt Nam: cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, và cổ phiếu ưu đãi biểu quyết (dù loại này có những hạn chế đáng kể).

1. Các loại cổ phiếu ưu đãi và đặc điểm

• Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: Người sở hữu được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc với tỷ lệ cố định hàng năm so với cổ phiếu phổ thông. Cổ tức có thể được ưu tiên trả trước cổ tức của cổ phiếu phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của họ.
• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: Cổ đông được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận mua bán cổ phần. Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp đặc biệt.
• Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: Loại này chỉ được phát hành cho một số đối tượng cụ thể như tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (thường là 2 phiếu cho mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết). Tuy nhiên, sau 3 năm, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Điều quan trọng là cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi, ngoại trừ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, thường không có quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ, trừ các trường hợp ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của họ như sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền của họ, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty. Điều này ảnh hưởng lớn đến cơ cấu quản trị công ty cổ phần và sự phân bổ quyền lực.

III. Pháp Lý Việt Nam: Khuôn Khổ Cho Sự Lựa Chọn

Luật Doanh nghiệp 2020 là văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh việc phát hành, quản lý cổ phiếu phổ thông và ưu đãi tại Việt Nam. Điều 114 quy định chi tiết về các loại cổ phần và quyền của cổ đông.
Việc nắm vững các quy định này là điều kiện tiên quyết để phòng IR/QHCD đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật trong mọi hoạt động liên quan đến vốn điều lệ. Các vấn đề như tăng/giảm vốn điều lệ, chào bán cổ phần, và phát hành trái phiếu đều có liên quan mật thiết đến cấu trúc vốn và cần được xem xét kỹ lưỡng dưới góc độ pháp lý.

Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và các loại hình cổ phiếu, phòng IR/QHCD có thể tham khảo thêm các quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

IV. Tối Ưu Hóa Cấu Trúc Vốn: Lựa Chọn “Thông Minh”

Quyết định phát hành cổ phiếu phổ thông hay ưu đãi không chỉ là vấn đề tài chính mà còn là chiến lược quản trị và phát triển của doanh nghiệp.

1. So sánh Cổ phiếu Phổ thông và Cổ phiếu Ưu đãi

Để đưa ra lựa chọn tối ưu, cần phân tích ưu và nhược điểm của từng loại cổ phiếu đối với công ty:

Tiêu chí	Cổ phiếu Phổ thông	Cổ phiếu Ưu đãi
Quyền Biểu quyết	Có đầy đủ quyền biểu quyết (1 cổ phần = 1 phiếu)	Hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết (trừ ưu đãi biểu quyết và trường hợp đặc biệt)
Quyền nhận cổ tức	Không cố định, phụ thuộc lợi nhuận và quyết định ĐHĐCĐ; nhận sau cổ đông ưu đãi	Ưu tiên nhận cổ tức (thường cố định hoặc tỷ lệ cao hơn); nhận trước cổ đông phổ thông
Quyền nhận tài sản khi giải thể/phá sản	Là người cuối cùng nhận tài sản còn lại	Ưu tiên nhận tài sản trước cổ đông phổ thông
Khả năng chuyển nhượng	Tự do chuyển nhượng (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu)	Có thể bị hạn chế chuyển nhượng tùy loại (ví dụ ưu đãi biểu quyết) hoặc quy định riêng
Chi phí huy động vốn	Thường thấp hơn ban đầu; có thể pha loãng quyền kiểm soát	Có thể cao hơn do ưu đãi; ít ảnh hưởng đến quyền kiểm soát
Tính hấp dẫn với nhà đầu tư	Hấp dẫn nhà đầu tư tìm kiếm tăng trưởng, kiểm soát và lợi nhuận cao	Hấp dẫn nhà đầu tư tìm kiếm thu nhập ổn định, ít rủi ro hơn
Mục đích phát hành	Huy động vốn dài hạn, tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô, thu hút nhà đầu tư chiến lược	Huy động vốn ổn định, giảm áp lực nợ vay, phù hợp với giai đoạn cần dòng tiền đều đặn

2. Các yếu tố quyết định lựa chọn

• Giai đoạn phát triển của công ty:
  • Công ty khởi nghiệp/tăng trưởng: Thường ưu tiên cổ phiếu phổ thông để huy động vốn mạo hiểm, thu hút nhà đầu tư chấp nhận rủi ro cao để đổi lấy tiềm năng lợi nhuận lớn và quyền kiểm soát.
  • Công ty đã ổn định/trưởng thành: Có thể cân nhắc cổ phiếu ưu đãi để đa dạng hóa nguồn vốn, thu hút nhà đầu tư tìm kiếm thu nhập ổn định mà không làm pha loãng quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu.
• Mục tiêu huy động vốn:
  • Nếu cần vốn để mở rộng quy mô, M&A lớn, hoặc các dự án có tiềm năng sinh lời cao nhưng rủi ro lớn, cổ phiếu phổ thông có thể phù hợp.
  • Nếu cần vốn để tái cấu trúc nợ, ổn định dòng tiền, hoặc tài trợ cho các hoạt động có lợi nhuận ổn định, cổ phiếu ưu đãi có thể là lựa chọn tốt.
• Mức độ kiểm soát: Phát hành cổ phiếu phổ thông mới có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát của các cổ đông hiện hữu. Cổ phiếu ưu đãi (trừ ưu đãi biểu quyết) thường không mang quyền biểu quyết, giúp duy trì quyền kiểm soát trong tay cổ đông sáng lập hoặc nhóm cổ đông lớn.
• Chi phí vốn: Cần đánh giá kỹ chi phí huy động vốn của từng loại. Cổ phiếu phổ thông có thể không yêu cầu trả cổ tức cố định, nhưng kỳ vọng về tăng trưởng giá trị và cổ tức trong tương lai có thể cao. Cổ phiếu ưu đãi có thể có chi phí cố định (cổ tức) nhưng ổn định hơn.
• Điều kiện thị trường: Thị trường tài chính sôi động, nhà đầu tư chấp nhận rủi ro cao thì phát hành cổ phiếu phổ thông dễ dàng hơn. Ngược lại, trong bối cảnh thị trường biến động, nhà đầu tư có xu hướng tìm kiếm sự an toàn, cổ phiếu ưu đãi với dòng thu nhập ổn định có thể hấp dẫn hơn.

EasySMS đóng vai trò thiết yếu trong việc quản lý danh sách cổ đông, bao gồm cả cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Với khả năng import danh sách cổ đông, quản lý thông tin chi tiết và lịch sử sở hữu, EasySMS giúp phòng IR/QHCD dễ dàng phân loại, theo dõi quyền lợi và nghĩa vụ của từng nhóm cổ đông, đảm bảo việc gửi thông báo, giấy mời ĐHĐCĐ hay thông tin chia cổ tức đến đúng đối tượng, chính xác và kịp thời.

V. Thách Thức và Lưu Ý Pháp Lý Cho Phòng IR/QHCD

Phòng IR/QHCD có vai trò trung tâm trong việc đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và duy trì mối quan hệ tốt đẹp với tất cả các nhóm cổ đông.

1. Đảm bảo tuân thủ Điều lệ và Luật pháp

Điều lệ công ty cổ phần là “bản hiến pháp” nội bộ, cần quy định rõ ràng về các loại cổ phiếu được phép phát hành, quyền và nghĩa vụ của từng loại, quy trình phát hành, chuyển nhượng. Bất kỳ sự sai lệch nào so với Điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp 2020 đều có thể dẫn đến những sai lầm pháp lý nghiêm trọng, thậm chí khiến biểu quyết bị vô hiệu hoặc nghị quyết bị khiếu kiện. Phòng IR/QHCD cần tham vấn pháp lý kỹ lưỡng khi xây dựng hoặc sửa đổi Điều lệ, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến vốn và cổ phần.

2. Minh bạch thông tin và quản lý kỳ vọng

Nghĩa vụ công bố thông tin là một trách nhiệm pháp lý nặng ký đối với các công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng. Phòng IR/QHCD phải đảm bảo mọi thông tin về cấu trúc vốn, loại hình cổ phiếu, quyền và nghĩa vụ của cổ đông được công bố minh bạch, đầy đủ và kịp thời. Việc quản lý kỳ vọng của nhà đầu tư, giải thích rõ ràng về sự khác biệt giữa cổ phiếu phổ thông và ưu đãi là rất quan trọng để tránh tranh chấp nội bộ hoặc khiếu nại từ cổ đông.

Để biết thêm về trách nhiệm pháp lý và những rủi ro thường trực, bạn có thể xem thêm bài viết về Trách Nhiệm Pháp Lý Công Ty Cổ Phần.

3. Xử lý các tình huống đặc biệt

Phòng IR/QHCD cũng cần chuẩn bị kịch bản cho các tình huống đặc biệt như:

• Cổ đông không biểu quyết: Tìm hiểu nguyên nhân và cách xử lý khôn ngoan để đảm bảo quyền lợi và sự tham gia của cổ đông.
• Mâu thuẫn trong biểu quyết: Áp dụng cách xử lý khéo léo để đảm bảo kết quả cuối cùng hợp lệ và không gây tranh cãi.
• Cổ đông gặp khó khăn khi biểu quyết online: Cung cấp hỗ trợ kịp thời để họ thực hiện quyền của mình.

Việc nắm vững các quy định pháp lý, đặc biệt là những điểm mới đột phá của Luật Doanh nghiệp 2020, là điều kiện tiên quyết để đảm bảo mọi hoạt động liên quan đến cổ phần đều đúng luật và tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có.

VI. Kết Luận

Lựa chọn giữa cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi không chỉ là một quyết định tài chính mà là một phần quan trọng của chiến lược phát triển và quản trị của công ty. Cổ phiếu phổ thông mang lại quyền kiểm soát và tiềm năng tăng trưởng lớn, phù hợp với các công ty tìm kiếm sự linh hoạt và muốn chia sẻ rủi ro/lợi nhuận với nhà đầu tư. Ngược lại, cổ phiếu ưu đãi cung cấp nguồn vốn ổn định, ít làm pha loãng quyền kiểm soát và hấp dẫn các nhà đầu tư tìm kiếm sự ổn định, an toàn.

Đối với đội ngũ IR/QHCD, việc hiểu rõ từng loại cổ phiếu, bối cảnh pháp lý tại Việt Nam và các yếu tố ảnh hưởng đến quyết định là rất quan trọng. Điều này không chỉ giúp công ty tối ưu hóa cấu trúc vốn mà còn xây dựng được mối quan hệ bền vững, minh bạch với cộng đồng nhà đầu tư, đóng góp vào sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Nắm vững pháp lý và ứng dụng công nghệ trong quản lý cổ đông sẽ là chìa khóa để phòng IR/QHCD hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ của mình.