Luật Doanh Nghiệp 2020: 7 Điều “Khắc Cốt Ghi Tâm” Để Họp ĐHĐCĐ Đúng Luật

Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, đã mang đến những thay đổi đáng kể, định hình lại khuôn khổ pháp lý cho hoạt động của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Đối với phòng Quan hệ Cổ đông (IR) hay Quan hệ Cổ đông (QHCD), việc nắm vững và tuân thủ các quy định mới trong Luật này, đặc biệt liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ), là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và hiệu quả của mọi kỳ họp. Nếu như trước đây, chúng ta đã cùng tìm hiểu 5 điểm mới “đột phá” của Luật Doanh nghiệp 2020, thì trong bài viết này, chúng ta sẽ đi sâu vào 7 điều khoản “khắc cốt ghi tâm” mà mọi chuyên viên IR cần nắm vững để tổ chức ĐHĐCĐ đúng luật, tránh mọi rủi ro pháp lý và tranh chấp không đáng có.

1. Điều 153.2: Công Nhận Hợp Pháp Cuộc Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Trực Tuyến – Bước Tiến Của Kỷ Nguyên Số

Một trong những điểm cải cách mang tính đột phá nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 là việc chính thức công nhận tính hợp pháp của ĐHĐCĐ được tổ chức dưới hình thức trực tuyến. Điều 153, Khoản 2 LDN 2020 quy định: “Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp bất cứ khi nào xét thấy cần thiết nhưng phải có một cuộc họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông có thể họp trực tuyến hoặc kết hợp trực tuyến và trực tiếp.” Quy định này mở ra kỷ nguyên mới cho các doanh nghiệp, cho phép họ vượt qua các rào cản địa lý và thời gian, tối ưu hóa quy trình tổ chức và tăng cường sự tham gia của cổ đông.

Tuy nhiên, việc công nhận này đi kèm với các yêu cầu nghiêm ngặt để đảm bảo tính xác thực, bảo mật và minh bạch của cuộc họp. Phòng IR cần “khắc cốt ghi tâm” rằng việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến không chỉ đơn thuần là sử dụng các nền tảng hội nghị truyền hình. Điều quan trọng là phải đảm bảo:

• Xác thực danh tính cổ đông: Hệ thống phải có khả năng xác minh chính xác danh tính của từng cổ đông tham dự, dù là trực tiếp hay trực tuyến, để đảm bảo chỉ những người có quyền mới được tham gia và biểu quyết.
• Tính toàn vẹn của việc biểu quyết: Cơ chế biểu quyết phải minh bạch, an toàn, không thể bị can thiệp, và kết quả phải được ghi nhận chính xác, khách quan. Điều này đặc biệt quan trọng khi thảo luận về biểu quyết điện tử và tính hợp pháp của nó.
• Khả năng tương tác: Hệ thống phải cho phép cổ đông tham gia thảo luận, đặt câu hỏi và nhận câu trả lời một cách rõ ràng, kịp thời.
• Ghi nhận biên bản và kết quả: Mọi diễn biến, đặc biệt là các nội dung biểu quyết và kết quả, phải được ghi nhận đầy đủ, chính xác, làm cơ sở cho biên bản và nghị quyết ĐHĐCĐ.

Việc chuyển đổi sang mô hình ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc kết hợp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về công nghệ và quy trình. Các doanh nghiệp có thể tham khảo thêm về cách họp Đại hội Cổ đông Trực tuyến hợp chuẩn pháp lý 100% để tránh những sai sót không đáng có.

2. Điều 115 & 148: Quyền Tham Dự và Biểu Quyết Của Cổ Đông – Không Chỉ Là Hình Thức

Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục củng cố và làm rõ hơn quyền của cổ đông trong việc tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Điều 115 quy định cổ đông phổ thông có quyền dự họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền. Điều 148 LDN 2020 chi tiết hóa các quyền này, đặc biệt nhấn mạnh quyền được tham gia thảo luận và đưa ra ý kiến, cũng như quyền ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết.

Đối với phòng IR, đây là điều “khắc cốt ghi tâm” để đảm bảo sự công bằng và minh bạch:

• Minh bạch hóa quy trình ủy quyền: Các biểu mẫu ủy quyền phải rõ ràng, đầy đủ thông tin và dễ tiếp cận. Doanh nghiệp cần có quy trình xác minh ủy quyền chặt chẽ để tránh các trường hợp giả mạo hoặc tranh chấp về quyền đại diện.
• Tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông: Không chỉ dừng lại ở việc gửi thông báo, doanh nghiệp cần chủ động tạo điều kiện tối đa để cổ đông có thể thực hiện quyền của mình, bao gồm việc cung cấp thông tin kịp thời, hỗ trợ kỹ thuật khi cần (đặc biệt với các cuộc họp trực tuyến), và trả lời các thắc mắc liên quan đến quyền biểu quyết. Ngay cả khi cổ đông không biểu quyết, doanh nghiệp vẫn cần có cách thức để ghi nhận và xử lý.
• Cung cấp kênh biểu quyết đa dạng: Bên cạnh biểu quyết trực tiếp, việc triển khai biểu quyết điện tử an toàn và minh bạch là cần thiết, giúp tăng tỷ lệ tham gia và chính xác hóa kết quả.

Việc đảm bảo mọi cổ đông đều có cơ hội bình đẳng trong việc thực hiện quyền của mình không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là xây dựng niềm tin và sự gắn kết với cộng đồng nhà đầu tư.

3. Điều 148.1: Quy Định Mới Về Tỷ Lệ Biểu Quyết và Điều Kiện Thông Qua Nghị Quyết

Điều 148, Khoản 1 LDN 2020 quy định rõ về điều kiện thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ. Cụ thể: “Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại các điểm a, b và d khoản 2 Điều này.” (các trường hợp đặc biệt yêu cầu 65% hoặc 75%).

Đây là một trong những điểm quan trọng nhất mà phòng IR cần “khắc cốt ghi tâm” để đảm bảo tính hợp pháp của các quyết định tại ĐHĐCĐ:

• Nắm vững ngưỡng biểu quyết: Phòng IR phải nắm vững các ngưỡng tỷ lệ biểu quyết khác nhau áp dụng cho từng loại vấn đề (ví dụ: thông qua báo cáo tài chính, bầu thành viên HĐQT, sửa đổi Điều lệ công ty, tái cơ cấu,…) để tránh sai sót.
• Tính toán chính xác tỷ lệ tán thành/phản đối: Việc đếm phiếu và tổng hợp kết quả biểu quyết phải được thực hiện một cách cực kỳ chính xác và minh bạch. Bất kỳ sai sót nào trong khâu này đều có thể dẫn đến việc nghị quyết bị vô hiệu và phát sinh tranh chấp pháp lý kéo dài.
• Quản lý ủy quyền hiệu quả: Số phiếu biểu quyết của người được ủy quyền cũng cần được tính toán cẩn trọng, đảm bảo không vượt quá giới hạn ủy quyền và được ghi nhận đầy đủ.

Soạn thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ chuẩn và đảm bảo tuân thủ các tỷ lệ biểu quyết là yếu tố then chốt để nghị quyết có hiệu lực pháp lý. Nếu biểu quyết bị “vô hiệu”, doanh nghiệp có thể đối mặt với những hậu quả nghiêm trọng.

4. Điều 146: Thắt Chặt Quy Định Về Triệu Tập và Công Bố Tài Liệu Họp

Điều 146 LDN 2020 quy định chi tiết về việc triệu tập và cung cấp tài liệu cho ĐHĐCĐ, đặc biệt nhấn mạnh thời hạn và nội dung cần công bố. “Chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, công ty phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp và công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).”

Đối với phòng IR, điều này yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt:

• Tuân thủ thời hạn: Thời hạn 21 ngày là bắt buộc. Bất kỳ sự chậm trễ nào cũng có thể khiến cuộc họp không hợp lệ. Điều này đòi hỏi phòng IR phải lên kế hoạch chặt chẽ và chuẩn bị sớm.
• Nội dung thông báo mời họp: Thông báo phải ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích, chương trình họp; thời gian, địa điểm họp; điều kiện và thể thức dự họp, nội dung dự thảo nghị quyết; tài liệu liên quan và các thông tin cần thiết khác.
• Đầy đủ tài liệu họp: Các tài liệu như báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo của HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có), dự thảo Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có), dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp, và các tài liệu liên quan khác phải được gửi kèm hoặc công bố. Sự thiếu sót tài liệu có thể là căn cứ để cổ đông khiếu nại về tính hợp lệ của cuộc họp.

Việc công bố thông tin minh bạch và đúng thời hạn không chỉ là trách nhiệm pháp lý “nặng ký” mà còn là cách doanh nghiệp thể hiện sự chuyên nghiệp và tôn trọng cổ đông. Để soạn tài liệu họp “chuẩn chỉ” và đúng hạn, việc áp dụng công nghệ có thể là giải pháp tối ưu.

5. Điều 143 & 144: Chuẩn Xác Hóa Danh Sách Cổ Đông Có Quyền Dự Họp

Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục nhấn mạnh tầm quan trọng của việc xác định chính xác danh sách cổ đông có quyền dự họp. Điều 143 quy định Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ tại thời điểm chốt danh sách cổ đông, và Điều 144 quy định về thủ tục và nội dung của danh sách này.

Đây là một công tác nền tảng mà phòng IR phải “khắc cốt ghi tâm” vì nó là cơ sở cho tính hợp lệ của toàn bộ cuộc họp:

• Ngày chốt danh sách (record date): Phải được công bố rõ ràng và tuân thủ đúng quy định để xác định chính xác ai là cổ đông có quyền tham dự.
• Chính xác và cập nhật: Danh sách cổ đông phải được duy trì chính xác, cập nhật liên tục các thay đổi về quyền sở hữu cổ phần, thông tin liên hệ. Sai sót trong danh sách có thể dẫn đến việc thiếu triệu tập hoặc triệu tập nhầm đối tượng, ảnh hưởng đến tỷ lệ tham dự và tính hợp lệ của cuộc họp.
• Xác minh tư cách tham dự: Tại cuộc họp, việc xác minh tư cách của từng cổ đông hoặc đại diện ủy quyền là cực kỳ quan trọng. Quy trình này cần được thực hiện nhanh chóng, chính xác và minh bạch.

Một checklist pháp lý “sát sao” không thể thiếu việc kiểm tra kỹ lưỡng danh sách cổ đông. Việc quản lý cổ đông “dễ ợt” với EasySMS có thể giúp doanh nghiệp tự động hóa việc gửi thư mời và xóa tan nỗi lo giấy tờ, đảm bảo danh sách được quản lý hiệu quả.

EasySMS là giải pháp toàn diện giúp phòng Quan hệ Cổ đông thực thi hiệu quả các quy định khắt khe của Luật Doanh nghiệp 2020. Với khả năng quản lý danh sách cổ đông, khởi tạo và gửi thông báo tự động, tổ chức biểu quyết điện tử minh bạch, và ghi nhận kết quả tức thì, EasySMS không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa toàn bộ quy trình tổ chức ĐHĐCĐ, từ khâu chuẩn bị đến hậu kiểm.

6. Điều 151: Đảm Bảo Tính Pháp Lý Của Biên Bản và Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông

Biên bản và nghị quyết ĐHĐCĐ là những chứng cứ pháp lý quan trọng nhất của cuộc họp. Điều 151 LDN 2020 quy định chi tiết về nội dung bắt buộc của biên bản họp ĐHĐCĐ và yêu cầu biên bản phải được thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

Phòng IR phải “khắc cốt ghi tâm” các điểm sau để đảm bảo tính pháp lý vững chắc:

• Nội dung biên bản: Biên bản phải ghi rõ: thời gian và địa điểm họp; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; tổng số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông có quyền dự họp; số cổ đông và số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; nội dung cuộc họp và các vấn đề được thảo luận; tóm tắt phát biểu của cổ đông; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề; và các quyết định được thông qua.
• Tính chính xác và đầy đủ: Mọi diễn biến, đặc biệt là các cuộc thảo luận, chất vấn và kết quả biểu quyết, phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và trung thực. Sai sót hoặc thiếu sót có thể là cơ sở để cổ đông khởi kiện và khiến nghị quyết bị “vô hiệu”.
• Thông qua biên bản: Biên bản phải được Chủ tịch và Thư ký cuộc họp hoặc những người được ủy quyền ký. Việc thông qua biên bản ngay tại cuộc họp giúp đảm bảo sự đồng thuận và tránh tranh chấp sau này.

Để tránh những sai lầm “chết người” khi họp ĐHĐCĐ, việc chuẩn bị kỹ lưỡng cho biên bản và nghị quyết là tối quan trọng. Trong trường hợp mâu thuẫn trong biểu quyết, cách xử lý khéo léo và ghi nhận chính xác sẽ là nền tảng giải quyết tranh chấp.

7. Điều 153, 169, 170: Nâng Cao Trách Nhiệm Của Hội Đồng Quản Trị và Ban Kiểm Soát Trong Tổ Chức ĐHĐCĐ

Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ quy định nghĩa vụ mà còn nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) trong việc tổ chức và giám sát ĐHĐCĐ. Điều 153 quy định HĐQT có quyền và nghĩa vụ triệu tập họp ĐHĐCĐ, còn Điều 169 và 170 quy định về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát.

Phòng IR cần “khắc cốt ghi tâm” rằng trách nhiệm này không chỉ mang tính hình thức mà còn có thể dẫn đến các hệ quả pháp lý nghiêm trọng:

• Trách nhiệm của HĐQT: HĐQT chịu trách nhiệm chính trong việc chuẩn bị các nội dung, tài liệu, và đảm bảo mọi thủ tục triệu tập, tổ chức ĐHĐCĐ diễn ra đúng luật. Việc không triệu tập hoặc trì hoãn triệu tập ĐHĐCĐ thường niên khi có yêu cầu hợp lệ có thể bị xử lý theo quy định pháp luật.
• Giám sát của BKS: Ban kiểm soát đóng vai trò giám sát toàn bộ quá trình tổ chức ĐHĐCĐ, từ khâu chuẩn bị danh sách cổ đông, thông báo, cung cấp tài liệu, đến việc kiểm tra quy trình biểu quyết và tính hợp pháp của nghị quyết. BKS phải độc lập và khách quan, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông được bảo vệ.
• Trách nhiệm cá nhân: Các thành viên HĐQT và BKS có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những hành vi vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty trong quá trình tổ chức ĐHĐCĐ, đặc biệt nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.

Để kiểm soát rủi ro Đại hội Cổ đông, sự phối hợp chặt chẽ và tuân thủ trách nhiệm giữa HĐQT, BKS và phòng IR là yếu tố cốt lõi. Việc tuân thủ 10 bước “vàng” chuẩn bị cho ĐHĐCĐ hiệu quả sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc thực hiện nghĩa vụ này.

Tổng Kết Các Điểm “Khắc Cốt Ghi Tâm” Từ Luật Doanh Nghiệp 2020

Để dễ dàng hình dung và ghi nhớ, dưới đây là bảng tổng hợp 7 điểm “khắc cốt ghi tâm” từ Luật Doanh nghiệp 2020 mà phòng Quan hệ Cổ đông cần đặc biệt lưu ý:

Điều khoản trọng yếu (Luật Doanh nghiệp 2020)	Nội dung “Khắc Cốt Ghi Tâm” cho IR	Tầm quan trọng đối với ĐHĐCĐ
Điều 153.2 (Họp trực tuyến)	Đảm bảo nền tảng công nghệ an toàn, xác thực danh tính cổ đông, và khả năng biểu quyết trực tuyến hợp lệ.	Mở rộng sự tham gia, giảm chi phí, tăng tính linh hoạt.
Điều 115, 148 (Quyền cổ đông)	Minh bạch hóa quy trình ủy quyền, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền biểu quyết, đặt câu hỏi.	Nâng cao quản trị công ty, tránh khiếu nại.
Điều 148.1 (Tỷ lệ biểu quyết)	Nắm vững ngưỡng biểu quyết cho từng loại nghị quyết, tính toán chính xác tỷ lệ tán thành/phản đối.	Đảm bảo hiệu lực pháp lý của các quyết định.
Điều 146 (Triệu tập & tài liệu)	Tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn công bố, cung cấp đầy đủ và kịp thời các tài liệu họp theo quy định.	Đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp, tránh sai sót thủ tục.
Điều 143, 144 (Danh sách cổ đông)	Duy trì danh sách cổ đông chính xác, cập nhật theo ngày chốt danh sách, xác minh tư cách tham dự.	Nền tảng cho một cuộc họp hợp lệ, công bằng.
Điều 151 (Biên bản & Nghị quyết)	Lập biên bản chi tiết, đầy đủ nội dung theo luật định; đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của nghị quyết.	Chứng cứ pháp lý quan trọng, cơ sở thực thi các quyết định.
Điều 153, 169, 170 (Trách nhiệm HĐQT, BKS)	HĐQT và BKS phải chủ động giám sát, đảm bảo tuân thủ pháp luật trong mọi khâu tổ chức ĐHĐCĐ.	Đảm bảo tính minh bạch, chuyên nghiệp của cuộc họp.

Lời Kết

Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo ra một hành lang pháp lý vững chắc hơn cho hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời đặt ra những yêu cầu cao hơn về tính chuyên nghiệp và minh bạch trong việc tổ chức ĐHĐCĐ. Đối với phòng Quan hệ Cổ đông, việc “khắc cốt ghi tâm” và áp dụng linh hoạt 7 điều khoản trên là chìa khóa để không chỉ tuân thủ luật pháp mà còn nâng cao uy tín, xây dựng niềm tin với cổ đông và nhà đầu tư.

Trong bối cảnh công nghệ phát triển không ngừng, việc ứng dụng các giải pháp số hóa vào quy trình ĐHĐCĐ không chỉ là xu hướng mà còn là điều kiện tiên quyết để đáp ứng các yêu cầu pháp lý ngày càng phức tạp. Để tìm hiểu sâu hơn về cách công nghệ hỗ trợ việc tổ chức ĐHĐCĐ hợp pháp và hiệu quả, quý vị có thể tham khảo các bài viết khác trong chuyên mục “Pháp Lý Đại hội cổ đông” của chúng tôi, như Giải pháp Tổ chức Đại hội cổ đông – EasySMS hoặc các bài viết về Họp Cổ Đông Trực Tuyến vs. Truyền Thống.

Hãy luôn giữ vững tinh thần chủ động, nắm bắt kịp thời các quy định pháp luật, và không ngừng cải tiến quy trình để mỗi kỳ ĐHĐCĐ của doanh nghiệp bạn đều diễn ra suôn sẻ, đúng luật và thành công mỹ mãn. Để tham khảo Luật Doanh nghiệp 2020 đầy đủ, bạn có thể truy cập tại đây.