Đại hội đồng cổ đông là sự kiện then chốt của mọi công ty cổ phần, nhưng việc tổ chức đúng luật lại là thách thức không nhỏ. Bài viết này sẽ giải mã 6 điều luật quan trọng nhất mà doanh nghiệp cần tuân thủ khi tổ chức ĐHĐCĐ, từ quy trình triệu tập đến cách thức thông qua nghị quyết. Đặc biệt, chúng tôi sẽ làm rõ tình trạng thiếu hướng dẫn cụ thể về tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến tại Việt Nam, một vấn đề đang gây khó khăn cho nhiều doanh nghiệp. Cuối cùng, bài viết giới thiệu giải pháp số hóa toàn diện, giúp doanh nghiệp của bạn tối ưu hóa quy trình, tiết kiệm chi phí và tuân thủ pháp luật một cách hiệu quả trong bối cảnh pháp lý còn nhiều khoảng trống.
Tầm quan trọng của tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
Tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên là một trong những hoạt động quan trọng nhất, giúp cổ đông thực hiện quyền của mình trong việc quyết định những vấn đề then chốt của công ty đại chúng (CTĐC). Đồng thời, đây cũng là hoạt động bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong quản lý công ty.
6 điều luật quan trọng cần lưu ý khi tổ chức đại hội cổ đông.
Điều luật về tổ chức và triệu tập đại hội cổ đông
Căn cứ quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp, hàng năm ĐHĐCĐ sẽ tổ chức họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cuộc họp này được tổ chức nhằm thảo luận các nội dung sau:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về vấn đề quản trị, kết quả hoạt động của cả Hội đồng và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về việc hoạt động và kinh doanh;
- Ban kiểm soát và Kiểm soát viên tự đánh giá kết quả hoạt động;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Tần suất và địa điểm họp:
- Họp thường niên: Mỗi năm một lần
- Họp bất thường: Khi cần thiết
- Địa điểm: Nơi chủ tọa tham dự, phải ở Việt Nam
Ngoài ra, theo Điều 140 Luật này, ĐHĐCĐ có thể tiến hành họp bất thường trong các trường hợp:
- Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
Điều luật về Điều kiện tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ
Hội đồng quản trị sẽ triệu tập cuộc họp. Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì mới đủ điều kiện để triệu tập họp ĐHĐCĐ. Ngoài ra, Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác nhưng không được thấp hơn hoặc bằng 50%.
Nếu cuộc họp đầu tiên không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thêm tối đa 02 lần triệu tập:
- Lần thứ hai: Gửi thông báo mời họp trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu. Lúc này, yêu cầu số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định nhưng chỉ được giao động trong khoảng từ 33-50%.
- Lần thứ ba: Công ty gửi thông báo mời họp trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai và không yêu cầu tổng số % tổng số phiếu biểu quyết.
Điều luật về Mời họp
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi Thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
Điều luật về Hình thức thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Theo Khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Song, nếu Điều lệ có quy định khác thì doanh nghiệp ưu tiên áp dụng theo Điều lệ.
Điều luật về Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
Tỷ lệ biểu quyết thông qua được quy định cụ thể tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2022) như sau:
+ Những vấn đề sau sẽ được thông qua nếu đạt 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
+ Những vấn đề còn lại có thể được thông qua nếu nhận được số phiếu biểu quyết trên 50%, trừ trường hợp yêu cầu 65% phiếu biểu quyết và các trường hợp bầu HĐQT, ban kiểm soát cần bầu dồn phiếu.
Điều luật về Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp, biên bản họp sẽ được hoàn thành và thông qua trước khi cuộc họp kết thúc, Chủ tọa và Thư ký hoặc người khác sẽ đại diện toàn bộ cổ đông công ty ký vào biên bản. Đồng thời, những người này phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Điều luật về tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng khả năng tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bằng cách đưa ra bốn phương thức linh hoạt:
- Tổ chức trực tiếp
- Tổ chức trực tuyến
- Kết hợp trực tiếp và trực tuyến
- Thu thập ý kiến bằng văn bản
Để thích ứng với xu hướng này, đặc biệt là việc bỏ phiếu trực tuyến, luật yêu cầu các công ty cập nhật Điều lệ của mình. Đối với công ty đại chúng, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP còn đặt ra yêu cầu cụ thể hơn: Quy chế nội bộ về quản trị công ty phải có quy định chi tiết về việc họp trực tuyến.
Tuy nhiên, đến nay vẫn chưa có văn bản pháp lý hay hướng dẫn cụ thể nào về cách thức tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc kết hợp. Điều này tạo ra một khoảng trống trong việc thực hiện, đòi hỏi các doanh nghiệp phải chủ động và linh hoạt trong việc áp dụng các phương thức mới này, đồng thời đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của pháp luật hiện hành.
Số hóa quy trình tổ chức ĐHĐCĐ với phần mềm Easy SMS.
Số hóa toàn bộ quá trình tổ chức đại hội cổ đông là xu hướng tất yếu trong thời đại công nghệ 4.0, mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp. Việc áp dụng phần mềm tổ chức đại hội cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quy trình, tăng cường sự minh bạch mà còn giải quyết các thách thức quan trọng như bảo mật thông tin cổ đông và đảm bảo sự tham gia của cổ đông ở xa.
Phần mềm tổ chức ĐHĐCĐ Easy Sms của Evotek là một công cụ toàn diện, số hóa và tự động hóa quy trình từ đăng ký, biểu quyết đến báo cáo kết quả. Giải pháp này không chỉ mang lại trải nghiệm mới mẻ và thuận tiện cho cả doanh nghiệp và cổ đông, mà còn đặc biệt chú trọng đến vấn đề bảo mật thông tin nhạy cảm của cổ đông. Hơn nữa, Easy Sms tạo điều kiện cho tất cả cổ đông, kể cả những người ở xa, đều có thể tham gia đầy đủ vào quá trình ra quyết định quan trọng của công ty, góp phần tăng cường sự gắn kết và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
Lợi ích của việc số hoá quá trình tổ chức đại hội cổ đông với Easy SMS:
- Hiệu quả: Phần mềm giúp tăng hiệu quả quản lý và tổ chức đại hội cổ đông, đảm bảo quá trình diễn ra mượt mà và không gián đoạn.
- Linh hoạt: Người sử dụng có thể dễ dàng điều chỉnh và thích ứng với những thay đổi bất ngờ trong quá trình tổ chức đại hội cổ đông.
- Minh bạch: Mọi thông tin đều được công khai minh bạch, giúp cổ đông nắm rõ thông tin và tăng sự tin tưởng vào công ty.
- Giảm chi phí: Số hóa quy trình tổ chức giúp tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp, từ việc in ấn tài liệu đến quản lý các hoạt động vận hành.
- Bảo mật: Thông tin được bảo mật chặt chẽ, giúp giảm thiểu rủi ro về an ninh thông tin trong quá trình tổ chức.
- Tuân thủ quy định: Phần mềm giúp đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý liên quan đến việc tổ chức đại hội cổ đông.
- Khả năng tiếp cận quyền biểu quyết: Cổ đông có thể dễ dàng tiếp cận và thực hiện quyền biểu quyết thông qua hệ thống trực tuyến.
- Thu thập dữ liệu nhanh: Phần mềm cho phép thu thập và quản lý dữ liệu từ cổ đông một cách nhanh chóng và chính xác.
Với những ưu điểm trên, phần mềm tổ chức đại hội cổ đông Easy Sms của Evotek là giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả, minh bạch và tiết kiệm chi phí trong quá trình tổ chức ĐHĐCĐ.
Tìm hiểu thêm về thông tin sản phẩm tại ĐÂY. Đăng ký để dùng thử demo miễn phí ngay trong 30s.